章程未定出资期限，股东能借此不出资吗？

2022年11月，A公司注册资本10万元，后增资至200万元。公司章程对于出资期限表述仅约定：“经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”，未明确具体的出资时间节点。五位股东中，两位股东完成实缴，另三位股东未实缴。

后A公司因经营不善，陷入困境。为解决债务危机，公司将三位未实缴股东诉至法院，请求法院判令其分别缴纳出资款10万元。

三股东抗辩称，公司章程未约定具体出资计划，出资期限尚未届满，且公司未充分举证证明经营困难达到需提前出资的程度，故拒绝履行出资义务。

本案系股东出资纠纷，争议焦点为案涉三股东应否履行出资义务。

缴纳出资是股东对公司所负的法定义务，这是公司资本维持原则的基本要求，也是对公司债权人合法债权予以保护的需要。A公司章程规定“经全体股东的一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”，A公司已提交多份仲裁裁决书、公司账户余额、银行交易明细等证据证明公司经营困难、无力承担对外债务，亦无证据证明A公司现有资产足以清偿对外债务。在此情况下，应认定A公司已产生实际经营需要，且关涉公司债权人债权的清偿，公司章程所规定的股东缴纳出资的条件已经成就，公司据此要求股东实际缴纳出资具有合理性与紧迫性。此时如仍然允许股东拒绝履行出资义务，将使公司资本维持原则落空，股东得以借此逃避出资义务，且将损害公司债权人利益。

综上，法院判决三位未实缴出资的股东分别向公司缴纳出资款10万元。该判决已生效。

在注册资本认缴制背景下，部分市场主体对“认缴”存在认知偏差，误认为“认缴即无需实缴”“出资期限可无限拖延”，导致公司资本“空壳化”现象发生。同时，一些股东通过约定超长出资期限或模糊出资期限等方式，将经营风险转移给公司债权人。这不仅损害公司自身的经营发展，也威胁到交易安全与市场信用体系。注册资本认缴制旨在降低市场准入门槛、激发投资活力，赋予股东更灵活的出资安排，但这一制度绝非股东逃避出资义务、架空公司有限责任的“避风港”。

本案是一起典型的股东出资纠纷。法院裁判传递出清晰信号，股东的认缴自由必须以履行出资义务为前提，章程对出资期限的约定不得违反法律强制性规定，更不得成为股东逃避责任的工具。对于约定不明的出资期限，司法实践中将优先作出有利于强化股东出资责任、平衡各方利益的解释，既避免股东逃避责任，也契合“规范公司组织行为、保护相关方利益”的立法初衷，进而平衡好市场效率与交易安全。

公司法明确要求有限责任公司章程必须载明股东的出资方式、出资额和出资日期，这一规定并非形式性要求，公司章程对出资期限的约定不得违反法律规定，更不得成为股东逃避责任的工具。规范出资行为，方能共筑健康良好的市场经济秩序。