机构丨明税律师事务所
2026年6月18日，上市公司ST东时（603377）发布公告，其全资子公司晋中东方时尚收到税务稽查局《税务处理决定书》《税务行政处罚决定书》。该案包含两大核心涉税事项：2.76亿元政府奖补资金违规认定不征税收入、7.67亿元集团内关联借款涉税处理瑕疵，最终需补缴税款合计6767.05万元，成为集团资金管理与财政补助税务处理的典型警示案例。
一、案情概述
晋中东方时尚为ST东时全资子公司，晋中东方时尚置业为其全资下属企业。
1. 政府补助涉税事项
2018年9月，晋中东方时尚收到榆次区2.7569亿元产业扶持奖补资金。企业将其作为不征税收入，但该笔资金仅有拨付文件，缺少专门资金管理办法、无法满足专款专用要求，收款次日即将全额资金借给置业公司。
税务机关认定，该扶持奖补资金不符合不征税收入条件，应计入当年应税收入，补缴2018年度企业所得税6762.37万元。该行为定性为偷税，但因超过5年处罚追溯期，不予罚款，但税款与滞纳金仍需追缴。
2. 集团7.67亿关联资金拆借事项
2018至2020年，晋中东方时尚与置业公司签订13份借款协议，本金合计7.67亿元，原始合同约定为有息借款，实际未收取利息。税务稽查阶段，企业临时签订补充协议变更为零利率，试图适用企业集团内无偿借贷免征增值税政策。
税务机关认为，企业未在国家企业信用信息公示系统公示集团及成员信息，不满足集团无偿借贷免税前置条件，应当视同贷款服务核算利息收入。该部分增值税及附加税费，因超过税款追征期限，不再予以追征。
3. 其他涉税事项
2021年建设工程施工合同未申报印花税，补缴印花税3.11万元，并处以1.56万元罚款。
二、案件税务要点深度分析
（一）政府不征税收入，三项条件必须同时满足
企业所得税政策规定，财政性资金作为不征税收入，必须同时满足：有专项拨付文件、配套专门资金管理办法、资金专款专用单独核算。本案中企业仅拿到拨款文件，资金收到次日即对外借出，无法证明专款专用，直接丧失不征税资格。
很多企业存在误区，认为地方政府出具的扶持补贴天然属于不征税收入。本案明确，政府补助能否不征税，核心看资金管理、使用规则，并非资金来源，不符合条件必须并入应税所得缴纳企业所得税。偷税定性不因超过处罚时效免除税款补缴义务，滞纳金从税款滞纳之日持续按日万分之五计算，长期累积会形成高额资金成本。
（二）集团无偿借贷免税有前置门槛，事后补签协议无法补救
企业集团内单位之间无偿借贷免征增值税政策，要求企业完成集团信息公示。本案企业原始合同为有息借款，稽查阶段临时修改合同为零利率，属于事后补救，不能追溯改变业务实质；且未完成集团公示，直接丧失免税资格，税务机关要求视同销售计提利息收入。
本案警示纳税人，集团资金池、内部拆借的税务规划，必须业务发生前完成资料准备、公示备案、合同条款设计，不能等税务稽查时再修改合同、事后筹划，无法得到税务认可。
（三）追征期规则区分税款追缴与行政处罚
根据《税收征管法》的规则，偷税、抗税、骗税，税款追缴不受期限限制；一般计算失误，最长追征期五年。本案中，政府补助偷税行为，税款无限期追征，罚款因超5年不再处罚；资金拆借视同销售增值税，认定为计算失误，适用最长5年追征期，到期不再追缴。
三、企业合规启示
财政奖补资金取得时，提前评估不征税收入三要件，做好资金专户管理、支出台账留存，无法满足条件直接按应税收入管理，避免巨额补税与滞纳金。
集团内部资金拆借，增值税免税不是自动享受。计划采用无偿借贷免税政策，提前完成企业集团公示，合同、资金流保持一致，业务安排前置，不可稽查阶段修改协议补救。
上市公司、大型集团需建立关联资金、政府补助专项税务复核机制，重点核查资金拆借定价、合同时间线、备案资料，防范重大税务风险。
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