A股与港股监管差异解析：财务资助事项

沪深北交易所均对财务资助进行了定义，虽然各板块在具体表述方面存在差异，但核心理念是一致的。以深主板为例，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.1条及第6.1.8条，“财务资助”是指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为。上市公司存在下列情形之一的，应当参照财务资助的规定执行：

（1）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（2）为他人承担费用；

（3）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（4）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（5）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

不适用财务资助审议及披露要求的情形包括：

（1）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（2）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（3）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

上市公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。

董事会审议：上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议和及时履行信息披露义务。保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

股东会审议：

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（4）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

根据香港上市规则第14A.24条，财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押。

由此可见，港股规则对于财务资助的定义较A股宽泛，除借出款项（对应A股的“有偿或者无偿提供资金、委托贷款”）外，授予信贷以及就贷款作出赔偿保证、担保或抵押均被列入财务资助范畴。

需要特别注意的是，“授予信贷”并不等于已经放款，签署授信额度协议即构成财务资助。计算比率测试的金额需按照授信总额上限，而非实际提款金额。

不适用财务资助相关规定的情形包括香港上市规则第14.04条规定的：

①上市发行人本身是经营银行业务的公司，而其在日常业务中提供财务资助；

②上市发行人向附属公司作出赔偿保证或担保或提供财务资助；

③上市发行人本身是证券公司，而其在日常业务中按照正常商业条款提供财务资助。

给予某实体的贷款的例外情形：若有以下情况，任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款：

①在发行人日常业务中所产生者（因提供财务资助而产生者除外）；

②产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款进行的交易。

2）为联属公司提供财务资助：根据香港上市规则第13.16条，如发行人提供予联属的资助，以及发行人为其联属公司融资所作出的担保，两者按上市规则第14.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则发行人必须在合理切实可行情况下尽快刊发公告。

（3）合并计算

根据香港上市规则第14.22条，如一连串交易全部均于12个月内完成或属彼此相关者，交易所或也会要求上市发行人，将该等交易合并计算，作为一项交易处理。在这些情况下，上市发行人须遵守该项合计后的交易所属类别之有关规定。因此，港股上市公司12个月内与同一方/同一集团进行的财务资助事项在进行规模测试时是需要合并计算的。

A+H上市公司财务资助事项的最佳合规实践是同时运用两地监管规则，并以更严格者为准适用。建议A+H上市公司针对财务资助事项关注以下要点：

1、制定满足A股和H股监管要求的《财务资助管理制度》，任何财务资助事项均应同时对照A股和H股的规则规定的审议、披露程序；

2、建立台账管理，包括：（1）当触及“基本规模测试”临界值5%、25%时，履行相应的审议程序并刊发公告；（2）针对给予某实体的贷款，关注8%、3%两个关键资产比率的触发时点，根据相关规则进行信息披露；（2）针对为联属公司提供的财务资助以及为联属公司融资提供的担保，当合并测算资产比率超过8%时，尽快刊发公告。

3、如为沪深主板及创业板公司，对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现异常情形时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。