The E Disclosure of Funds 基金的环境信息披露，ESG投资系列⑥

本期内容概要：1.日本基金信息披露的规定；2.中国私募基金的E信息披露责任和环境侵权风险；3.PE基金相对公募基金的信息披露优势。

1. 日本基金信息披露的规定

在PE基金层面，不只是披露portfolio company已经披露的内容。与中国类似，对于基金，日本也未作强制性E信息披露要求。2020年修订后的the Stewardship Code≪日本版スチュワードシップ・コード≫【https://www.fsa.go.jp/singi/stewardship/index.html】鼓励机构投资人可在其投资决策中考虑ESG因素，采用的是“comply or explain”的原则，若机构投资者在充分解释后，发现该准则的某些原则不适用，可以不遵守。日本金融厅2022年12月发布了Comprehensive Guidelines for Supervision of Financial Instruments Business Operators, etc. 「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」【https://www.fsa.go.jp/common/law/guide/kinyushohin/】，着眼于公募基金，加强对ESG基金“greenwashing”行为的监管和审查。提出要设立名称带有ESG等相关文字基金，需要以ESG作为主要因素筛选投资对象。在描述基金的目标和特点时，不能误导投资者将ESG因素作为与财务指标等其他要素并列的关键投资因素来考虑。且明确了投资策略、投资组合、参考指标、定期披露和资产管理公司的具体披露事项。

2. 中国私募基金的E信息披露责任和环境侵权风险

2023年，中国基金业协会发布的最新《私募投资基金备案管理办法》没有对私募基金管理人是否要披露E信息以及披露的程度和标准进行完全性规定。私募股权（含创业）投资基金信息披露内容与格式的指引中，同样未将E信息列为报表内的事项。对相关披露内容，归纳如下：定期报告中需披露所管理的私募基金的投资运作情况；临时报告中需披露出现重大负面舆情，可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响，以及中国证监会、协会要求报送的临时报告和其他信息。对此，可以解释为包含有重大影响的E信息。例如，投资运作中，若投资组合公司在环境保护方面和可持续发展方面存在风险以及重大负面舆情，私募基金管理人要进行相关E信息的披露。虽然E信息披露义务主体为投资组合公司，并未明确将私募基金管理人列为E信息披露义务人，但若管理人未事先披露，对于管理人本身仍存在法律风险。比如，若投资组合公司污染环境，管理人可能对环境侵权承担连带责任，需要证明投资前对企业的环境污染行为不知晓，不存在共同侵权的意思联络，且与环境侵权及侵权损害后果之间没有直接因果关系以此阻却责任。【参考案例：https://whhsfy.hbfy.gov.cn/DocManage/ViewDoc?docId=1278bdef-77c5-4e93-8baf-b5e855ee3a2d】除此之外，在非合同义务的层面，目前不论是公募基金还是私募股权基金，管理人的谨慎勤勉义务的范围均缺乏明确性的规定，无法将未披露E信息与违反谨慎勤勉义务建立起直接关系。且从投资组合公司的角度，PE投资机构往往作为投资组合公司的少数股东，也难以进行归责。本文认为，为了实现投资组合公司的可持续发展并降低投资风险，私募股权投资基金可以发挥股权投资的优势，优化投后管理模式，参与到企业后续的项目管理中去。比如通过向投资组合公司委派董事、监事，提供常态化的管理咨询服务，不断优化企业组织架构，引导企业践行 ESG 和绿色发展理念。

虽然缺乏统一的指引，但地方性立法弥补了不足。例如2022年，深圳市地方金融监督管理局牵头发布《深圳市金融机构环境信息披露指引》，规定2023年1月起资产管理规模五十亿元以上的私募基金管理人应该作为披露主体，披露上一年度的E信息。从投融资对环境影响的角度，采用强制与鼓励相结合的态度。需强制披露管理绿色资产投资与绿色企业的情况，特别关注绿色投资策略及执行效果，制定的与被投资对象就绿色投资事项进行沟通的机制，参与并督促被投资对象环境信息披露、碳排放治理和环境绩效改善提升的机制；绿色投资产品数量、类型、在报告期内的发行和运作情况、较之前报告期的变动情况，绿色投资规模占比等信息的披露。对其他绿色投融资服务，比如绿色企业上市等信息的披露采取鼓励的态度。需要特别说明“绿色资产管理产品”、“绿色企业”、“绿色”的界定依据以及方法。【http://jr.sz.gov.cn/sjrb/ydmh/isz/wgk/content/post_10150988.html】

3. PE基金相对公募基金的信息披露优势

2022年，《绿色投资指引（试行）》、《对基金管理人绿色投资自评估报告框架的建议》以及《绿色投资自评表》则对公募基金和私募股权基金作出了统一性的指导要求，明确将E信息披露水平作为标的资产环境评价的指标之一，需公开披露机制，并提供样本。具体可以归纳为以下五个披露维度：第一，是否公开披露绿色投资理念及应用方法；第二，是否定期设定并披露绿色投资目标完成情况；第三，是否定期披露绿色投资产品的绿色程度；第四，是否定期披露绿色投资产品的成分变化情况；第五，是否使用定量的方法披露所投资产对环保、低碳、循环的贡献。比如需要考虑所投资企业是否合理利用资源，是否实施环境友好型战略，提高资源利用率，节能减排，响应“双碳”目标。针对指引的要求，下文将结合《基金管理人绿色投资自评估报告》2020年到2022年的统计数据，选取与E信息披露相关的指标，对比分析公募机构与私募股权机构的相关情况。【https://www.amac.org.cn/businessservices_2025/ywfw_esg/esgyj/ygxh/202102/t20210218_11175.html】

绿色投资战略管理情况：

Q2：是否向投资者或公众披露绿色投资战略

Q4：是否向投资者或公众披露绿色投资业务目标完成情况

绿色投资产品运作情况：

注意：在绿色投资产品运作情况方面，2021年后的指标与2020的指标不同；2021年后将2020年的Q14（是否向投资者披露该产品遵循的绿色策略）调整为Q13（是否向投资者披露该产品遵循的绿色投资策略）与Q14（是否持续披露该产品的绿色投资策略执行情况）；2020年的Q18（是否向投资者披露该产品的绿色投资绩效）在2021年后调整为Q16。

Q13：是否向投资者披露该产品遵循的绿色投资策略

Q14：是否持续披露该产品的绿色投资策略执行情况

Q16：是否向投资者披露该产品的绿色投资绩效

在绿色投资战略管理方面，主要对比Q2（是否向投资者或公众披露绿色投资战略）以及Q4（是否向投资者或公众披露绿色投资业务目标完成情况）这两项指标，2022年公募机构与私募股权机构的表现差距拉大，私募股权机构表现出了先行性优势。在绿色投资产品运作方面（见上表Q13、Q14、Q16），2020年公募机构在向投资者进行产品绿色策略的披露上具有先行性优势，但到了2022年，该差距缩小，且披露绿色投资战略执行情况私募股权机构的占比超过了公募机构。除此之外，私募股权基金管理人在投后绿色绩效管理方面凸显出结构性优势，因其作为投资组合企业外部股东，更有意愿通过E信息披露的方式激励企业提高绿色投资绩效。

审稿人：程磊 Butler

ESG投资系列主编小结：蒋心怡同学已基于其6篇ESG投资文章的研究及写作经验，夯实了环境金融领域的专业知识和技能。本刊特此办法“新笋计划”认证证书1号，并将蒋心怡同学纳入ESG话题下的编辑库，期待后续更多合写文章，或参与稿件评审。

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本刊介绍及“新笋计划” terms & conditions

程磊 郭文汐，公众号：Bamboo Splint 跨境金融法律订阅“新笋计划”启动！Bamboo Splint跨境金融法律评论面向在校法学生合作单篇推送文章撰写

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蒋心怡（研究生应届），日本法、国际商法、ESG投资专栏在校生编辑，日语N1

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Vency Guo// e0724249@u.nus.edu

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