两年多前还在上海国金的时候，组里曾有过一系列开曼视角的PE Transaction 私募股权交易培训，其中有一个问题特别有意思：
有的PE交易项目，律师的documentation很清楚，就是股份认购协议（SSA/SPA-subscription vs purchase）和股东协议为主，开曼/BVI律师修改公司章程（M&A），偶尔有个别特权投资人订定补充协议（side letter）。这种交易不管是作为投资方（尤其当我们代表领投方时）、还是代表募资方的公司，这种精简的文件数量做起来律师都会觉得行云流水、条线清楚。
但有时候，尤其是2017年以前的交易（跟投时被对面律师硬塞一套繁冗的交易协议），Senior培训时回忆说，文件很多，你们也会看到，有什么股票注册协议、股东权利协议。
为什么成熟的私募股权法律交易文件会有两种版式？
当时我们无从知晓，仅从精简版套组越来越风靡以及纯粹作为一个交易律师文件少点工作起来更轻松愉快的立场，认为繁冗套组就是过时的法律产品。
这两年接触了普通法的交易，今天我把我现在更新的认知重新捋了捋，结论如下：
新事实1：UK系PE交易是简洁版；US系是繁冗版。这也很容易理解，毕竟US的证券法独步天下，是美国这个非正统普通法系皇冠上唯一的明珠，所以尤其是证券注册协议，这个显然源于美国的境内监管。
新事实2：PE文件套组的传播路径往往都是源于美国华尔街律所（纽约、硅谷）和英国魔圈所（伦敦），然后借由在香港有设立办事处的美国、英国律所在亚太区/大中华区发扬到中英双语版本，最后由在香港工作随后加入内地红圈律所的律师应用在外资美元基金向中国的外商直接投资交易。
推论1：为什么简洁版越来越流行？
可能1：涉及从美国募资基金的交易变少；可能2：华尔街律所参与交易变少；可能3：华尔街律所出来的红圈律师参与的交易变少；可能4：律师费打折，工作小时自然需要压缩，文件数量精简对于客户在有限预算中达成商业目的是最合理的。
小结：其实除了美国特有的证券法合规要求是分情况非必须的以外，投资者权利、投票安排这些都是PE交易的核心内容。放在一起还是分开做文件，不会影响谈判、草拟的工作量，但可以减少一些交易签署的工作量。还有的律师习惯不一样。律师们的偏好也不一样，有的律师喜欢体系性思考文件，放在一起通盘考虑；有的律师则喜欢条分缕析，交易文件拆分成功能模块组，有些就可以单独做。后者其实完全不是更落后，在现在流行的交易中也有据可循，卖方陈述保证豁免的披露函主流就还是单独出具的，如果别的功能组块也同样重要，完全可以单独做一份文件，至于不想额外签署，那就不要做成文件，像披露函一样做成schedule或者annex就好。
国泰YYDS~
希望小盛姐下次来香港血拼买买买的时候顺便找我玩儿~好想念您！
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