当马斯克974亿刀锋遇上OpenAI黄金盾牌，历史正在重演？- 大数跨境

法学生 AI 生产力

2025-02-18

导读：天价的估值，还是全现金方案，马斯克的收购提案看似诱人，却是个毒苹果

在微软-OpenAI星际之门合作因DeepSeek崛起“荒诞化”的当口，马斯克打出一套二连击：一方面于今日推出Grok-3大模型；另一方面提出针对OpenAI的974亿美元全现金收购方案。奥特曼对此的直觉反应却是：这是马斯克利用收购拖慢竞争对手发展的手段。

的确，天价的估值，还是全现金方案，马斯克的收购提案看似诱人，却是个毒苹果：一旦开启并购谈判，OpenAI的发展必然按下暂停键：1.谈判牵扯管理层精力；2.入场尽调拖慢研发及商业化进展。

一、百年商战的经典案例库不乏类似的暗度陈仓：

1.甲骨文 vs 仁科（2003）

攻击：甲骨文趁仁科财报暴雷前连夜发起103亿敌意收购

防御：仁科启动毒丸计划（股权稀释条款）

【付费部分分享如何在信息披露中寻找“经典商战攻防现场”条款全文】

二、OpenAI的防御体系

奥特曼领导下的OpenAI已布下防御矩阵：

事前：1.双层股权架构；2.核心IP永久授权非盈利实体

事中：1.毒丸计划；2.白衣骑士条款优先认购权

可能的核心防御条款摘录如下：

【黄金投票权】非盈利董事会对AGI研发路径、股权转让等重大事项享有绝对否决权

【控制权锁定】单一股东（含一致行动人）持股>=15%即启动股权回拨机制

【付费部分分享笔者起草的OpenAI防御条款（英文）】

三、国际并购律师推荐实操指南

1.延伸阅读：马斯克薪酬案全文（COURT OF CHANCERY OF THE STATE OF DELAWARE COURT OF CHANCERY OF THE STATE OF DELAWARE in the court of chancery of the state of Delaware）

2.2,000+防御条款及司法判例库（美国T14最强公开法律数据库）

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