把结构抽象成：A 公司名义持有股份，为 B 代持（share trust／nominee），其后 A 又“再代持”给 C（例如根据 B 的指示，把 B 的衡平权益再信托给 C）。下面用一个简单事实框架来分析。
一、简单事实框架
- 目标公司 X Ltd（香港或英格兰公司），股份登记在 A 公司名下。
- A 与 B 签署《Declaration of Trust》或类似文件，载明 A 仅为 nominee／bare trustee，为 B 的利益持有 X Ltd 的股份。B 是第一层的实益拥有人。
- 之后，B 要求 A 按其指示把该“代持权益”再安排给 C，例如：
- 方案 1：A 出具第二份声明，声明自己为 C 的利益持有股份（同时对 B 的权利进行约定）；
- 方案 2：B 明示将其对股份的衡平权益“再信托”给 C，而 A 仍然是登记股东。
（下面分析会区分这两类常见结构。）
在香港实践中，公司代持股份通常通过信托方式完成，由 nominee／trustee 出具信托声明，确认股份的实益权益在他人手中，受托人负有严格的衡平法信托义务。
二、是否构成 sub‑trust？
1. 情况一：B 就其衡平权益设立 sub‑trust
- 如果 B 明确表示：将自己对该股份的衡平权益“on trust for C”，同时满足“三个明确”（信托意图、标的、受益人明确），则在英格兰／香港信托法上，会被视为 B 就其 equitable interest 设立的 sub‑trust（bare sub‑trust of an equitable interest）。
- 结构变成：
- A：登记股东＋主受托人（为 B 持有法律所有权，为 C 间接服务）；
- B：对股份的衡平权益的受益人，但已将该权益再信托给 C，故成为次级受托人（sub‑trustee）；
- C：最终受益人（sub‑beneficiary）——对 B 所持衡平权益享有最终利益。
在英格兰／香港法下，B 不需要再把“法律所有权”转给 C，单纯对自己的衡平权益作信托安排即可构成 sub‑trust，只要有足够清晰的意图与客观事实支持。
2. 情况二：A 直接改为为 C 代持
- 如果第二步是 A 与 C 之间订立新的 bare trust／nominee 安排（例如 A 出具新的 Declaration of Trust：股份由 A 为 C 的利益持有），则更像是：“主信托”受益人变更或新增受益人，而不一定是典型意义上的“受益人对其衡平权益再设信托”的 sub‑trust。
- 在这种结构下：
- A：唯一受托人／nominee；
- C：直接的实益拥有人；
- B：视乎文件安排，要么退出成为受益人，要么变成与 C 并存的受益人（例如共受益、优先分配条款等）。
如果 B 在第二步只扮演“指示人”（instructor），而无清楚声明自己对权益再信托给 C，则更倾向于把结构解释为对原信托条款的变更，而不是严格意义上的 sub‑trust。
三、谁是主受托人／次级受托人／最终受益人？
在“典型 sub‑trust 版本”（B 对其衡平权益设立 sub‑trust）下，可以这样界定：
- 主受托人：A
- 为 B 持有股份的法律所有权；
- 在无特殊条款情况下，其衡平法受信义务对象主要是 B（名义受益人），而非直接对 C 负义务，除非有额外安排使 A 知悉并接受为 C 服务。
- 次级受托人（sub‑trustee）：B
- 对 C 负信托义务，就其自身的衡平权益按信托条款管理；
- 不必持有法律所有权也可承担受托人身份（equitable title can itself be subject to a trust）。
- 最终受益人：C
- 享有 B 衡平权益的最终利益；
- 实务上可能拥有对 B 的监督与救济（如要求 B 促使 A 行使股东权、配股权收益转移等）。
若改为“直接更改受益人”的版本，则：
- A：单一受托人；
- C：最终、直接的 beneficial owner；
- B：除非另有安排，多数情况下不再是受益人，也不是受托人。
四、潜在安排的益处（条款与机制）
在香港或英格兰法下，这种“公司 nominee 再代持／sub‑trust”结构可带来的潜在益处包括（前提是没有规避监管或违法目的）：
1. 保密和控制分离（nominee + bare trust）
- 使用公司 A 作为登记股东，可以保持股权结构在公开登记上比较“干净”，把实益拥有人的信息隐藏在信托文件里（同时在合规框架下维护 PSC／UBO 披露义务）。
- B 或 C 通过信托条款、授权书、投票指示协议（voting direction letter）、call option 等方式，控制 A 在股东大会上的投票和处置行为。
2. 灵活的利益安排与风险隔离
- 可以通过 sub‑trust 设计：
- C 对收益享有权利，但部分控制权保留在 B 手中，例如 B 对何时实现股份、收益再分配有一定裁量；
- 对接 family trust、员工激励计划或合伙人计划，把股份的衡平权益分层安排给不同受益人。
- 合法、有效的信托结构下，受托人名下的信托财产通常与其自有财产隔离，有利于资产保护（受托人个人债权人一般不得直接执行信托财产，除非存在欺诈、sham 或特定 creditor remedy）。
3. 常用条款与机制（示意）
- 在 A–B 间的信托／nominee 文书中：
- 明确 A 为 bare trustee，仅按 B 指示行事；
- 载明 A 不享有实益权益，所有股息、清算分配、卖股价款等均为 B 或其指定人所有；
- 约定 A 的报酬、费用补偿及免赔条款，限制 A 的责任（但不能排除基本受信义务）。
- 在 B–C 间 sub‑trust 或指示安排中：
- 界定 C 的权益（固定比例、条件性权益、随事件触发等）；
- 约定 B 何种情形下必须指示 A 按 C 的利益行事（如投票、出售、质押）；
- 明确若 B 违约时 C 可采取的救济（要求 specific performance、损害赔偿、甚至要求更换 nominee 等）。
五、权利义务与风险（HK／英格兰法）
1. 受托人的权利义务
- A（主受托人／nominee）：
- 负有忠实、谨慎、避免利益冲突等受信义务；不得擅自挪用或处置股份；违反义务须向受益人承担个人责任。
- 享有合理报酬（如约定）和费用补偿权。
- B（如成为 sub‑trustee）：
- 对 C 负信托义务，须把自己从 A 处收取的所有收益按照 sub‑trust 条款转给 C。
- 若 B 不执行或恶意延迟，可构成对 C 的 breach of trust。
2. 受益人的权利
- B 对 A：
- 可要求 A 按信托条款执行股东权利、转让股份、支付收益；
- 在 A breach of trust 时，可诉请衡平救济（account、constructive trust、tracing 等）。
- C 对 B（在 sub‑trust 情形）：
- 可要求 B 执行与 A 的关系，使股份按 sub‑trust 的安排运作；
- 如 A 明知 sub‑trust 且积极参与，C 在某些情况下也可能直接向 A 主张权益。
3. 风险点（HK／英格兰）
- 形式与证据不充分：
- 若只存在口头安排或简短信件，而无完整 Declaration of Trust／sub‑trust 条款，未来在争议中可能被法院认定为普通代理或合同关系，而非信托，导致实益权难以证明。
- 监管与披露风险：
- 香港及英格兰均对实益拥有人／PSC 有披露要求，若 nominee 结构被用来掩饰控制权或规避监管，法院和监管机构可以穿透安排，甚至视其为 sham。
- 受托人道德风险与执行难度：
- A 或 B 如违约擅自处置股份，C 可能只能诉诸衡平法救济，存在时间与成本；若股份已转予善意第三方，C 的追索会更复杂。
- 资产保护的边界：
- 虽然信托提供一定程度的资产隔离，但在欺诈性转移、破产、家庭法分配等场景中，法院可针对滥用信托的安排给予相应的救济，不会让信托成为绝对的免责盾牌。