近日，美国原告 Rosewood Funeral Home 已向纽约南区联邦地区法院提起针对百度公司的证券集体诉讼，指控百度在 2025 年 11 月至 2026 年 8 月期间就人工智能业务作出虚假和误导性陈述，夸大其 AI 收入增长对冲在线营销服务下滑的能力，违反《1934 年证券交易法》第 10(b) 条及美国证券交易委员会（SEC）据此制定的 10b-5 规则。本案是近年来中概股公司因 AI 业务叙事与财务表现背离而遭遇证券欺诈指控的又一典型案例，其走向将影响资本市场对中概股 AI 转型故事的法律风险评估。
一、案情回顾：AI 叙事与财报数据的背离
本案的指控时间跨度覆盖百度 2025 年第三季度至 2026 年第二季度的四个财报周期。原告称，百度在此期间反复向市场传递积极信号：AI 业务收入增长逾 50%，足以抵消传统广告业务的萎缩趋势。这些表述出现在季度财报、投资者电话会议及新闻稿中，构成了市场对百度 AI 转型叙事的核心认知基础。原告作为集体诉讼期间持有百度看涨期权的投资者，主张其正是基于百度管理层持续释放的积极信号，在虚高价位买入并持续持有相关证券。
然而，2026 年 8 月百度发布的第二季度财报显著动摇了上述叙事的可信度。财报显示，百度 AI 核心业务同比增速由第一季度的 49% 骤降至 25%，且环比出现 8% 的下滑；与此同时，传统广告收入同比下降 23%，通用业务收入同比下降 4%。此前管理层反复宣讲的 "AI 增长足以对冲传统业务下滑" 的逻辑，在数据面前未能得到验证。财报发布当日，百度美国存托凭证（ADS）大幅下跌 12.73%，市值蒸发巨大。
原告据此主张，百度管理层在长达近十个月的时间内，以误导性的表述叠加未披露重大不利事实，向市场传递了关于 AI 业务对冲能力的虚假印象，诱使包括原告在内的投资者在虚高价位买入证券并蒙受损失。诉讼请求包括判令百度赔偿损失，并要求陪审团审判。
二、法律焦点：主观故意与安全港规则
从美国证券欺诈诉讼的法律结构分析，原告依据《证券交易法》第 10(b) 条及 SEC 10b-5 规则提起的私人诉讼，必须同时满足三项要件：第一，被告作出了重大虚假或误导性陈述，或遗漏了重大事实；第二，被告在作出陈述时具有主观故意或至少达到轻率（recklessness）程度；第三，原告的交易损失与被告的虚假陈述之间存在因果关系。三项要件中，"重大性" 和 "因果关系" 通常可以通过财务数据的显著背离和市场价格的剧烈反应予以证明，但 "主观故意"（scienter）的举证始终是此类案件最难逾越的门槛，也是被告方抗辩的核心阵地。
从 "安全港规则" 的适用分析，美国证券法对前瞻性陈述（forward-looking statements）设有专门的保护机制。《1995 年私人证券诉讼改革法》确立的安全港规则规定，如果前瞻性陈述伴有有意义的警示性说明，且陈述系基于管理层当时的合理认知，则即使后续实际结果与预测不符，亦不构成证券欺诈。百度管理层关于 "AI 收入增长逾 50%、足以对冲传统广告萎缩" 的表述，在形式上属于典型的前瞻性商业预测。原告若要突破安全港的保护，必须证明管理层在作出这些表述时明知其与实际情况不符，或故意忽视与之相矛盾的内部数据——这在举证上极为困难，需要原告获取内部邮件、会议记录、财务模型等证据，以证明管理层在公开乐观表态的同时，内部已知悉 AI 业务增速放缓、传统广告下滑加速的负面趋势。
从 "重大不利趋势" 披露义务的角度分析，美国证券法并不要求上市公司对每一项经营波动即时披露，但当内部已知存在足以影响投资者决策的重大不利趋势时，公司有义务在定期报告中予以披露，或在对未来业绩作出乐观预测时附加充分的警示说明。本案中，原告指控百度 "未披露重大不利事实"，其法律依据正在于此。如果百度内部在 2025 年第三季度至 2026 年第一季度期间，已经掌握 AI 业务增速放缓、传统广告收入加速下滑的数据或预测，而管理层仍在公开场合维持 "AI 足以对冲" 的积极叙事，则未披露的不利事实与积极表述之间的反差，将构成证券欺诈指控的核心事实基础。反之，如果管理层当时确实基于可获得的数据合理相信 AI 增长足以弥补传统业务的下滑，即使后续数据未能支持这一判断，亦难以构成主观故意。
三、合规启示：中概股的叙事风险管理
从中概股合规治理的普遍启示来看，本案揭示了 AI 等新业务成为资本市场核心叙事时的特殊法律风险。当 AI 业务被定位为 "第二增长曲线" 和 "传统业务的替代引擎" 时，管理层关于增长对冲能力的表述极易被市场放大解读，一旦实际数据未能兑现叙事，股价下跌与诉讼风险将同步爆发。中概股公司应当建立 "叙事—数据" 匹配机制：管理层在财报、投资者电话会及公开声明中作出的趋势性断言，须与可验证的经营数据严格匹配；对于 "不存在重大不利趋势" 之类兜底性陈述，更应对照内部已知数据和预测模型审慎出具，避免在诉讼中被原告律师作为 "明知不利却故意隐瞒" 的证据。此外，前瞻性陈述应始终附带充分的警示性说明，明确提示实际结果可能与预期存在重大差异，以强化安全港保护的适用空间。
Rosewood Funeral Home 诉百度证券集体诉讼案，将中概股 AI 转型叙事与美国证券欺诈诉讼的严格要件置于同一审查框架之下。原告指控的核心——管理层以乐观表述掩盖 AI 业务增速放缓与传统广告下滑的双重压力在事实层面具有可观的市场共鸣，但最终能否在 "主观故意" 的举证环节获得支持，仍取决于原告能否获取证明管理层 "明知故犯" 的内部证据。无论实体结果如何，本案已再次向中概股公司传递了明确的合规信号：在 AI 等新兴业务成为市场焦点的时代，前瞻性的商业叙事既是市值管理的工具，也是证券诉讼的靶点。管理层在公开表述与内部认知之间必须保持一致，在乐观预期与警示说明之间必须维持平衡。