一、案例基本事实
涉事机构：深圳市券 * 资本管理有限公司
经协会核查认定，该机构存在四项违规事实，相关事实有行政监管措施决定书、电话沟通记录、机构情况说明等证据佐证：
1.未履行谨慎勤勉义务
机构开展私募基金投资运作期间，实际操盘投资的人员并非基金合同约定载明的投资经理，且该人员未与公司建立劳动关系。实际负责人负责机构日常经营管理、信息披露、投资运作等全部核心工作，作为私募从业人员，未恪守执业行为规范。
该行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条：私募基金管理人管理、运用私募基金财产，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务；私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
2.未按合同约定向投资者支付赎回款
机构未能按照基金合同约定，向投资者兑付赎回款项，违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定。
3.不再满足管理人持续运营要求
机构已无实际办公场地，运营资金不足，不具备持续开展私募基金管理业务的基础条件。
违反《私募投资基金登记备案办法》第二十条、《私募基金管理人登记指引第 1 号 —— 基本经营要求》第七条、第八条，管理人应当持续维持稳定经营场所、良好财务状况，持续符合登记条件。
4.未真实完整提供材料，不配合自律检查
机构登记法定代表人在协会问询过程中，前后两次陈述内容不一致；实际负责人在自律检查沟通中明确表示不配合协会自律检查，无法真实、准确、完整、及时提交检查所需材料。违反《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条，被检查机构及相关人员应当配合协会自律检查工作，如实提供相关资料。
二、本次自律处分结果
协会依据相关自律规则作出纪律处分：
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对深圳市券 * 资本管理有限公司：撤销私募基金管理人登记，机构丧失从事私募基金管理业务资质；
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对法定代表人：取消基金从业资格；
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对实际负责人：取消基金从业资格，纳入黑名单，3 年内不得担任私募管理人董事、监事、高级管理人员及从业人员。
三、私募管理人长效合规运营建议
1. 严守人员合规底线，杜绝“挂名从业、体外操盘”
2. 强化合同履约管理，严控兑付合规风险
3. 夯实持续运营能力，杜绝机构空壳化
4. 端正监管配合态度，规范材料报送与信息陈述
5. 完善内控合规体系，建立长效自查机制
免责声明：本文内容全部来源于中国证券投资基金业协会公开自律处分文书，仅用于私募行业合规科普与投资者风险教育，不构成任何投资建议。文中所述事实均为协会公开公示内容，不对文中涉及机构及相关人员作出额外定性评价。
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