近年 OTC 转板纳斯达克案例复盘：中企路径与海外参照

【免责声明】本文仅为跨境资本市场行业信息分享，不构成任何证券发行、上市申报、投资建议或专业法律财务意见。文中涉及公司均基于公开报道与 SEC 披露文件整理，案例不代表对任何企业未来表现的预测，也不代表任何路径可被简单复制。企业如评估相关路径，应另行聘请具备资质的中介机构结合自身情况独立判断。

近几年，陆续有中概股从美国 OTC 市场挂牌后升级到纳斯达克，市场上也因此逐渐形成一种印象：先 OTC、再纳斯达克，是一条门槛更低、节奏更快的赴美上市通道。但把这几年真正走通的几个案例放在一起看，会发现路径本身没有问题，问题往往出在企业对 "OTC 阶段该做什么" 理解不一致。本文结合公开披露资料，复盘三个有代表性的案例，两个中概实体企业加一个海外资源类企业参照，重点放在哪些事情在 OTC 阶段做对了、哪些坑后来变成了上市后的麻烦。

 一、看清 OTC 转板本质：并非捷径，而是合规沉淀周期

从规则上讲，纳斯达克并没有硬性要求企业必须在 OTC 挂牌满多久。但 SEC 审核注册文件（Form 10 或 S-1）时，会看企业是否已经形成一段可验证的信息披露记录、清晰的股东结构和二级市场交易痕迹。换句话说，OTC 阶段的真正作用，是让企业在正式递交交易所申请之前，把财报规范、股权清理、审计调整、海外投资者沟通这些基础工作做完。

对比直接 IPO，这条路前期成本确实更低，节奏也更灵活。但它有一个常被忽略的代价：OTC 不同层级的信息披露义务差异很大。OTCQX、OTCQB 有持续披露要求，粉单市场（OTC Pink）基本没有强制财务披露。如果企业选择在粉单挂牌，等到转板时 SEC 和交易所往往会要求补做多年审计、穿透核查关联交易和资产权属，不少项目就卡在这一步。

 二、三类典型标的复盘：正反案例对照参考

案例一：盈喜集团（ATXG）—— 粉单转板的高风险警示样本

盈喜集团总部位于深圳，主营业务是服装制造、物流以及物业转租。公司 2016 年通过反向并购进入美国 OTC 市场，2022 年 8 月 31 日以每股 5 美元发行 500 万股普通股，募资约 2500 万美元，正式登陆纳斯达克资本市场，主承销商为 Network 1 Financial。

单看发行数据，这是一笔完成度不错的交易。但二级市场表现很快偏离了正常轨道：上市首日开盘 27 美元，盘中一度冲高到 656.54 美元，较其转板前 OTC 收盘价 7.5 美元上涨超过 86 倍；第二个交易日暴跌 95% 以上，第三个交易日再跌约 68%，几天之内股价就跌回个位数。证券时报、新浪财经等多家媒体当时直接把它归入 "中概妖股" 行列，并质疑背后存在价格操纵。

这个案例真正值得国内企业参考的，不是 "如何成功转板"，而是三个教训。第一，盈喜当初是从粉单市场直接转板的，属于少数特例，不能因为有这个先例就忽视 OTC 板块层级的选择。第二，上市首日暴涨几十倍并不是 "市值被发现"，更可能是流通盘小、交易稀薄带来的筹码失控，这种涨幅几乎必然在短期内回吐。第三，转板完成只是拿到了入场券，后续的做市商安排、机构股东结构、定期披露质量，才决定股价能不能稳住。把它当正面案例宣传，反而容易误导后来者。

案例二：Wetouch（WETH）—— 提前理顺资本结构的实操范本

Wetouch 是一家来自四川的触控显示产品企业，2020 年 10 月通过与一家 BVI 公司换股的方式完成反向并购进入美国市场，之后在 OTCQB 挂牌，最终于 2024 年 2 月 21 日升级到纳斯达克资本市场，代码 WETH。转板当天，公司同步以每股 5 美元发行 216 万股普通股，募资约 1080 万美元。

它的经验主要在两点。一是资金层面，在正式启动转板申报之前，公司已经通过多轮私募融资储备了相对充裕的运营资金，避免在审核周期里因为现金紧张被迫让步条款。二是股权层面，公司在 2023 年 9 月完成了一次 1:20 的反向拆股，同步推动存量可转债转股，把过去多层融资留下的零散股本和债权问题一次性梳理清楚。

国内不少企业营收、资产指标都不弱，却在 SEC 问询阶段被反复追问可转债条款、老股东持股结构、关联交易定价，根本原因就是资本结构在前期没有理顺。Wetouch 的做法说明，反向拆股只是满足最低股价要求的工具，真正降低问询压力的，是背后干净的股权和债权关系。

还需要补充一个后续事实：Wetouch 转板后并未高枕无忧，2025 年 4 月曾收到纳斯达克不合规通知，监管方给予了宽限期补交定期报告。这也从侧面印证，登陆纳斯达克只是起点，持续满足挂牌条件、按时披露，是另一套需要长期投入的功课。

 案例三：First Phosphate（PHOS）—— 资源企业差异化挂牌思路参考

First Phosphate 是一家加拿大的磷酸盐矿产开发公司，主上市地在加拿大证券交易所（CSE），美国市场上其普通股以 FRSPF 代码在 OTCQX 交易，另有 Level 1 ADR（代码 FPHOY）在 OTC 市场挂牌。2025 年 8 月，它从 OTCQB 升级到 OTCQX。

2026 年 8 月 10 日，公司完成了一次容易被外界误读的操作：OTCQX 上的 Level 1 ADR 退市，自动转换为 Level 2 ADR，以代码 PHOS 在纳斯达克全球市场挂牌。“这次挂牌的是 ADR，公司的普通股 FRSPF 仍然保留在 OTCQX 交易，并没有整体迁板”，也没有公开发行新股或新增募资。

这个案例对国内资源类企业有两点启发。一是转板不一定必须伴随新股发行，先把挂牌身份立住、后续再启动融资，也是一条可行节奏。二是矿业公司的核心叙事始终在资源本身 —— 矿山勘探进展、开采许可、环评文件、储量报告的持续更新，是海外投资者愿意持续关注的基础。没有这一层，单纯靠 "登陆纳斯达克" 这个消息本身很难支撑长期估值。

需要说明的是，First Phosphate 是加拿大注册主体，受加拿大当地矿业监管和境外发行人规则约束，和国内企业搭建红筹架构后赴美上市，在境内备案、外汇登记等环节的合规要求并不一样，不能直接照搬。

 三、提炼四大共性卡点，企业需提前规避

“第一，披露断层是最常见的硬伤。” 不少企业在 OTC 阶段图省事，财务披露做得比较粗，等到准备转板，SEC 要求补多年审计、关联交易明细、资产权属文件，前期资料不齐就只能无限期延后。如果目标明确是转板纳斯达克，从一开始就选择有持续披露要求的 OTCQB 或 OTCQX 板块，比事后补救要划算得多。

“第二，股权和债权遗留问题要在 OTC 阶段处理完。” 代持、多层嵌套、存量可转债、优先股转换条款，这些在国内融资阶段常见的安排，到了美国监管口径下都会被逐层穿透。反向拆股、可转债转股这类动作，应该在递交注册文件之前完成，而不是边审边改。

"第三，对周期和流动性要有合理预期。"很多企业内部按 "OTC 半年就能转板" 做排期，实际受问询轮次、审计调整、股东结构梳理影响，周期往往翻倍。另一方面，转板当天股价暴涨不代表公司价值被认可，像盈喜集团这种极端波动，反而会引来监管和做空机构的关注，长期来看对企业形象是减分项。

"第四，资源类企业要把矿产合规文件做在前面。" 矿权是否清晰、储量报告由谁编制、开采许可和环评是否齐备、所在国是否有出口管制或社区环保争议，这些问题在 OTC 阶段就会被海外投资者反复问到，到了纳斯达克审核阶段只会问得更细。

四、路径选择的客观思考

OTC 孵化再转纳斯达克，对一部分暂时不满足直接 IPO 条件的国内实体企业、资源类项目来说，确实是一条可参考的路径。但从已经走完的案例看，真正决定结果的不是路径本身，而是企业在 OTC 这一两年里有没有把财报、股权、合规、披露这几件事做扎实。指望用最低成本快速绕开审核，最后往往要在纳斯达克审核阶段加倍补回来。

如果你所在的企业正在评估赴美资本化方向，想了解 OTC 挂牌、转板节奏、境内备案和审计准备方面的信息，欢迎通过公众号后台联系我们。我们会结合企业所处阶段和行业属性，提供路径梳理和公开信息层面的参考，具体申报事项仍需由正式聘请的中介机构负责。

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