联交所刊发有关上市机制竞争力检讨（第二阶段）的咨询文件

百分比率——盈利比率

上市发行人使用五项百分比率衡量交易的影响：(i) 资产比率；(ii) 收益比率；(iii) 盈利比率；(iv) 代价比率；及 (v) 股本比率

如一项或以上百分比率超过适用门槛，则该交易将被归入相应类别

删除盈利比率，上市发行人将只采用其余四项百分比率（即资产比率、收益比率、代价比率及股本比率）来衡量交易的影响

百分比率——代价比率

代价比率是按交易代价除以上市发行人的市值总额计算

修改代价比率，上市发行人可将其交易代价与以下两者中的较高者进行比较：

(a)    其市值总额（即现行规定）；或

(b)   其资产净值，即发行人账目或最新刊发的中期报告（以较近者为准）所示的归属于发行人拥有人的权益（“资产净值比率”）。

交易分类及重要性门槛

须予披露的交易（适用规模测试≥5%但＜25%）须作公告

如任何百分比率达25%或以上，但低于100%（如属收购事项）或低于75%（如属出售事项），则该交易归类为主要交易。主要交易须遵守公告、通函及股东批准规定

非常重大的出售事项（如适用百分比率达75%或以上）
及非常重大的收购事项（如适用百分比率达100%或以上）须遵守公告、通函及股东批准规定

•   任何百分比率达25%或以上但低于50%的交易将被分类为须予披露的交易，须遵守经加强的公告披露规定

•   就任何百分比率达25%或以上但低于50%且涉及特定类型资产（即物业、矿业资产或基建工程项目）的须予披露的交易，上市发行人还须披露专家报告及相关专家陈述

•   将主要交易的重要性门槛由25%提高至50%

•   重要例外：提高后的主要交易分类的重要性门槛将不适用于涉及 (i) 提供财务资助及/或 (ii) 证券或其他投资活动（包括收购或出售 (a) 证券；或 (b) 以投资或资金管理为目的而持有或将予持有的理财产品、数字资产及其他投资产品）的交易——就该等交易而言，主要交易分类的门槛仍为25%。同样，提高须予披露的交易分类门槛的建议亦不适用于该等交易——涉及提供财务资助及/或证券或其他投资活动的交易，其须予披露的交易分类门槛维持于5%或以上但低于25%

•   非常重大的出售事项及非常重大的收购事项的分类将予删除。目前被分类为非常重大的收购事项或非常重大的出售事项的交易将被分类为主要交易

在日常业务过程中进行的交易

须予公布的交易规定适用于上市发行人在日常业务过程中进行的资本性质交易

就在日常业务过程中收购或租赁资产而构成了主要交易者，豁免其遵守通函及股东批准规定，惟须符合以下条件：

(a) 有关资产由上市发行人收购或租赁，用以维持或扩展其现有主营业务，且该主营业务须于紧接交易前两个完整连续会计年度内，在发行人刊发的财务报表中持续列报为主营业务活动；及

(b) 上市发行人的董事会已确认，该交易是在发行人的日常业务中按正常商业条款订立的，且条款属公平合理并符合发行人及其股东整体利益。

属于此建议豁免范围内的交易仍须遵守公告规定，据此上市发行人须披露：

•   按须予公布的交易公告的披露规定，披露交易详情；

•   董事会的确认，即 (i) 该交易是上市发行人在其日常业务中按正常商业条款订立的；及 (ii) 交易条款属公平合理并符合发行人及其股东整体利益；

•   证明符合上述建议豁免各项条件的资料；及

•   就收购或租赁特定类型资产（即物业、矿业资产或基建工程项目）所须出具的专家报告及相关专家陈述（如适用）

有关须予公布的交易的公告规定

须予公布的交易的公告规定要求披露基本信息，包括交易各方身份、资产、代价及财务影响

加强所有须予公布的交易的公告披露规定，要求公告包括以下额外信息：

(a)  重大条款及条件（如重大承诺、弥偿或陈述及保证）；

(b)  充分解释代价基准，包括估值详情（如有）；

(c)  目标公司紧接交易前两个会计年度的关键财务信息（收益、资产及负债、来自经营活动的现金流，连同相关行业常用的其他主要财务指标及充分解释）；及

(d) 解释交易对上市发行人的影响（对损益、资产/负债、流动资金及财务资源以及财务及营运前景的任何重大影响的定性及定量分析）

(e) 交易涉及收购或出售某公司权益，并且该公司将因此成为或不再是发行人附属公司的，须提供上市发行人于交易完成后在该目标公司的权益信息

(f)  交易涉及发行、转让库存股份或上市证券的相关信息

(g) 董事责任声明，确认公告所载信息的准确性及完整性

(h) 就以下事项的进一步公告：(i) 延长最后完成日期；(ii) 更改付款时间表；(iii) 代价非固定金额的，于确定时公布有关金额；及 (iv) 须予公布的交易的完成情况

发行人还须披露目标公司的以下额外财务信息：

•   目标公司的经审计财务信息（如有）

•   如发行人没有目标公司的经审计财务信息（包括紧接交易前两个会计年度或其中任何一个年度没有经审计数据的），董事会须解释 (a) 为何该等经审计信息无法取得，及 (b) 董事认为根据未经审计信息订立该交易属合理的依据，以及该等信息的可靠性

•   目标公司财务信息的来源（比如未经审计的管理层账目）

•   该等信息的编制基准（包括适用的会计准则及所作任何调整或假设）

有关主要交易的通函规定

主要交易、非常重大的收购事项及非常重大的出售事项须遵守详细的通函披露规定，包括财务报表、会计师报告、债项声明、管理层讨论及分析以及重大合同

统一及加强适用于主要交易、非常重大的收购事项及非常重大的出售事项的通函披露规定，包括：

•   就出售事项——精简财务信息规定：(a) 取消出售事项中审计师或申报会计师的审阅要求；(b) 收窄出售事项的披露范围 – 改为要求提供出售目标的财务信息（而非现行制度下以发行人集团财务信息为主，出售目标单独列示的做法），具体须提供目标公司的损益表、资产负债表及现金流量表（而非全套财务报表）；

•   取消发行人集团及其他收购事项的管理层讨论及分析规定；

•   新增披露规定，要求披露与交易相关的风险因素及交易对发行人集团产生的任何新风险；

•   取消发行人集团的债项声明规定；

•   取消披露发行人于通函前两年内订立的重大合同的规定；

•   容许以提述方式纳入董事及最高行政人员的一般资料；

•   将收购会产生收益的资产的现有豁免纳入《上市规则》；及

•   将代价主要基于估值的情况下须提供独立估值报告的规定纳入《上市规则》。

证券公司进行收益性质的证券交易的豁免

证券公司在其日常业务中主要从事《证券及期货条例》下受规管活动而进行的证券收购或出售，完全豁免须予公布的交易规定

修订收益性质豁免，将其范围扩展至涵盖受《中国证券法》规管且主要从事与《证券及期货条例》下受规管活动相当的业务的中国证券公司所进行的证券交易，惟自营证券买卖及/或投资活动不构成其业务的重要部分

关连交易

“关连附属公司”的定义

上市发行人层面的任何关连人士可于该附属公司行使或控制行使≥10%的表决权

修订“关连附属公司”的定义，将关连人士于附属公司的持股门槛由10%提高至30%或以上的表决权。据此，上市发行人的非全资附属公司如上市发行人层面的任何关连人士（单独或合计）可于该附属公司股东大会上行使或控制行使30%或以上的表决权，则该附属公司将被视为关连附属公司，须遵守关连交易规定

须予公布的交易建议于关连交易的适用

《上市规则》就低于特定重要性门槛的关连交易提供最低水平豁免。计算须予公布的交易百分比率（盈利比率除外）的方法一般亦适用于关连交易

将以下须予公布的交易建议适用于关连交易：

(a) 修订代价比率，容许与市值总额或资产净值中的较高者进行比较；

(b) 加强公告及通函规定，使其与须予公布的交易的方式一致；及

(c) 容许在通函中以提述方式纳入董事/最高行政人员资料。

中国发行人关连交易规定

就中国发行人而言，关连人士的联系人包括关连人士持有合作式或合同式合营公司的资本或资产投入的30%或以上，或该企业盈利或其他收入的合同份额的任何合营伙伴

删除此项仅适用于中国发行人的规定

持续关连交易的全年上限

持续关连交易的全年上限须以货币金额表示，并参考以往交易及上市发行人集团的已刊发信息中的数据

容许持续关连交易的全年上限以占上市发行人经审计账目中收益及其他财务项目的某个百分比表示（而非固定货币金额），惟有关交易须为发行人日常业务过程中的收益性质交易

分拆上市

《第15项应用指引》的适用范围

《第15项应用指引》适用于所有进行分拆上市的上市发行人，包括由已上市的附属公司进行分拆的情况——在此情况下，该已上市附属公司及其已上市母公司均须遵守《第15项应用指引》

优化适用范围 –如拟进行分拆的附属公司与其母公司均在联交所上市，则该母公司无须遵守《第15项应用指引》

分拆上市的监管程序

所有分拆上市建议均须取得联交所的事先批准后方可进行

增设自行评估途径，符合条件的上市发行人无须取得联交所的事先批准：

(a) 进行分拆的上市发行人（“母公司”）已进行自行评估，确认其符合《第15项应用指引》下所有适用的原则及规定；

(b) 母公司的市值达到至少100亿港元，该市值按以下方式计算：(1) 母公司于分拆公司提交新上市申请日期前一个交易日的已发行股份数目（不包括库存股份），乘以 (2) 母公司于联交所上市的有关类别股份在分拆公司提交新上市申请日期前125个交易日的成交量加权平均价；

(c) 母公司的主营业务于其最新刊发的经审计账目所示会计年度的收益达到至少10亿港元；及

(d) 余下集团业务的收益及总资产占发行人集团的50%以上。

自行评估途径仅适用于主板发行人（不适用于GEM）。GEM发行人的任何分拆上市建议仍须按现行制度取得联交所的事先批准。

有关分拆上市的公告规定

母公司须公告其分拆上市申请；目前对公告内容无具体规定

明确分拆上市公告的披露规定，包括：

(a) 分拆公司及余下集团的身份及主营业务活动；

(b) 分拆公司紧接建议分拆前两个连续会计年度的收益及净利润；

(c)  分拆架构及上市地点的详情；

(d) 母公司于完成前后的预期持股情况；

(e) 预期筹集的资金总额及所得款项用途；

(f)  分拆的原因及预期效益，以及董事会对公平合理性的确认；及

(g) 有关联交所批准或根据《第15项应用指引》进行自行评估的声明，以及董事会确认分拆符合《第15项应用指引》下所有适用的原则及规定。

就先前已公布的分拆上市建议的重大发展或变动，须刊发公告

保证权利

母公司须以实物分派或优先发售方式向现有股东提供分拆公司股份的保证权利。可经少数股东决议豁免

取消保证权利的规定，无论分拆公司的上市地点，亦不论母公司属于主要上市还是第二上市

上市后分拆上市的暂止期

母公司首次上市后三年内，分拆上市建议通常不会获考虑

将暂止期由母公司首次上市后三年缩短至一年，在此期间不应提交分拆上市申请。

就下列情况，提供暂止期豁免：

•   根据《上市规则》第十九C章上市的第二上市发行人；及

•   双重主要上市发行人，前提是其在香港上市前，已于中国证券交易所或认可证券交易所上市至少两个连续会计年度

股东批准门槛的调整

根据《第15项应用指引》，任何百分比率达25%或以上的分拆上市须获股东批准

相应修订，将《第15项应用指引》下的股东批准门槛由25%调整至50%，与提高后的主要交易门槛保持一致