2026年被业内定义为人形机器人量产落地元年。截至今年7月，国内已有超19家具身智能企业启动上市进程，资金迅速涌入推高了企业估值。
2026年5月18日，云深处科技申请上交所科创板IPO，5月27日收到首轮问询，目前已提交回复。首轮问询共15项问题，覆盖研发费用、技术与研发、收入确认、股权激励等核心事项。本文将结合问询函披露信息，重点拆解云深处研发合规方面的问题。
根据招股书及问询函回复公开披露信息，云深处2023—2025年主要财务数据核实如下：
上交所的问询要求
问询意见翻译
上交所这组问询堪称经典，反映的正是硬科技企业冲刺IPO时，监管对研发投入真实性的重点关注，其审核逻辑直接对标《监管规则适用指引——发行类第9号》——说到底就是确认你是真有硬科技，还是为上市拼凑数据。
具体来看，监管到底在关注什么？
报告期里有14个、17个、20个项目，名字里全带“行业级”、“下一代”、“新一代”，名字这么类似，心里大概率会打个问号：你们对研发项目的界定标准到底是什么？是不同技术攻关，还是把一个东西换个名字重复立项？
2025年研发人员从63人涨到172人，一年猛增113人（109个还是新入职的），而且工时系统2025年10月才上线，凭什么证明他们确实在搞研发？薪酬怎么分摊？2025年10月之前全靠线下填报？内控合规吗？
2025年直接材料投入从975万涨到2332万。这些材料真的全被研发“消耗/报废”了吗？损耗率正常吗？如果形成了样机，样机去哪了？如果是拿去卖了，这笔收入记在哪里了？研发样机转为存货的时点准不准？内控单据齐不齐全、定期盘点有没有？
生产设备的折旧、高管的股权激励，凭什么算研发费用？计算过程合理吗？这在行业里是普遍做法吗？
意见答复的实务分析
从个人经验来看，云深处在这部分研发项目体系上的披露和搭建，确实存在一些优化空间，这也是监管机构一眼就看出问题并重点问询的原因。
我们看招股书里的业务结构，企业的收入来源明确分了四大品类：
绝影 X 系列：主打行业级市场的四足机器人；
绝影 Lite 系列：面向科研教育以及商业服务市场的四足机器人；
山猫 M 系列：轮足机器人；
DR 系列：通用人形机器人；
此外还有产品组件（如一体化旋转关节，既自用也外销）以及配套服务（定制化样机开发等技术服务）。
业务线分得清楚，但在披露研发项目信息时，名称竟然如此雷同（充斥着“行业级”、“下一代”、“新一代”等宽泛词汇）。
难怪监管要发问了：光看这些项目名称，确实很难看出具体的分类维度和实质研究内容是什么，甚至让人怀疑这是否符合一个“研发项目”的基本定义。
面对这种情况，企业需要重新构建一个清晰的研发项目总体框架体系。每年按照体系来进行立项，逐个确认其是否符合研发项目的界定。
目前高企认定、研发费用加计扣除、证监会以及统计局等多部门的监管口径，对“研发活动”的定义基本是趋同的：为获得科学与技术新知识、创造性运用新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行、具有明确目标的活动。核心是三要素：明确的创新目标、系统的组织形式、结果的不确定性。
正因为口径统一，企业在梳理研发体系时，切忌随意拍脑袋起名字。通常来说，比较规范的做法是：基于技术体系、产品品类、应用场景或客户对象等不同的维度，来系统梳理研发项目的管理体系，最终形成对外信息披露的研发项目名录。让业务收入结构、研发项目体系、技术成果转化在招股书里形成一条清晰的逻辑链。
此外，云深处在招股书中披露了“配套服务”业务，包含定制化样机开发等技术服务，那么“受托研发”这个敏感点，就必然要被拎出来问。按照《发行类第9号》：如果你是帮客户干活、做定制化开发的人员，原则上不算自己的研发人员；这部分支出若控制不了研发成果，也不计入自己的研发费用。
监管要分清你到底是在“搞自己的底层技术突破”，还是在“替客户打零工做代工”。这个边界如果切不干净，研发人员认定和研发费用归集都会出问题，所以需要把“定制化服务”和“自主研发”做明确的切割，说清楚这部分业务的人员、费用分配是怎么处理的。
①研发人员工时分布
云深处在答复中披露了非全时研发人员和非研发人员的工时比例。这是一个比较扎眼的数据，甚至容易让人心里咯噔一下。因为数据显示，非研发人员从事研发工作的工时占比竟然高达84%到97%。
这相当于说，这些平时在非研发岗的人，一年到头几乎都在干研发的活儿。面对这个数据，公司给出的解释是：“研发工时占比较高系上述表仅统计了其从事研发工作月份的工时分布情况”。
这个理由听起来就有点勉强了，既然是非全时、跨部门支持，为什么不统计全年所有月份的完整工时分布呢？这种统计口径，很容易让人感觉是在刻意修饰数据。
②线下填报工时的合规性
针对“线下填报工时如何确保准确性”这个问题，公司的答复是：每日个人报工，每月汇总后本人签字、研发部门负责人审批，人力资源部结合考勤和工资表复核，财务部最终核算。工时系统上线之前，全靠线下手工台账。
客观来说，这套内控流程在纸面上是完整的，从员工到HR再到财务层层把关，挑不出明显毛病。但操作过的人都清楚，纯手工台账最大的痛点是“无从考究”：没有系统留痕，全靠事后补填；有签字有审批，但在IPO“穿透式”审核下，事后补签、批量补录很难被完全排除。
工时系统2025年10月才上线，在此之前的数据都缺乏坚实的系统底层支撑。目前的答复虽然把流程讲清楚了，但确实有点单薄。
③一个可能的补充思路
一个可以考虑的答复思路是：拿2025年10月上线后的系统数据，反向验证之前的线下数据。把上线后这几个月的工时比例、研发投入占比等跟之前线下填报的数据对比：如果比例、趋势大体一致，就能说明“之前虽然没系统，但线下数据经得起检验”；反之企业的解释会立刻陷入被动。
所以，这个答复的说服力强不强，还要看企业有没有补充这方面的对比证据，也得看监管的态度和审核进度。如果审核节奏放缓，后续还可以补充更长时间周期的基期资料来打补丁。
云深处披露，研发领料的去向主要有三个：研发过程中搭建的试制样机或测试平台、研发期间形成的损耗报废，以及极少量满足销售要求转入存货的样机。
公司研发过程共形成满足销售要求、转入存货的研发样机19台，其中销售16台，生产领用3台，无剩余样机。披露样机台数、销售去向、结转时点及报废单据，基本回应了监管的顾虑。
在回答研发领料、废料、样机的内控时，企业列出了《研发领用申请单》《材料出库单》《材料报废申请单》《产品入库单》《样机台账及盘点表》等单据，闭环相对完整。相比工时，实物更好管——材料费在研发费用中占比不高（约27%）。
这部分的答复整体来看比较笼统，没有太多数据分析和具体细节。折旧摊销这块，公司只提到研发测试需求增加、相应增加了测试设备。
但究竟是新购置的，还是原有产线设备更多用于测试？研发和生产共用的话，分摊标准是什么？都没有交代。监管想看的是这笔增长怎么来的、合不合理。
研发人员股权激励这块，企业也没有太多数据分析和同行对比，只是比较笼统地说同行普遍存在对研发人员进行股权激励的情形。具体是哪些同行、激励对象是谁、贡献是什么、公允价值怎么定、等待期和分摊方式怎么处理，都没有展开。
总体来看，云深处在研发合规方面的准备稍显不足，答复也相对仓促和粗略。二轮问询是否会继续追问研发费用，让我们继续观察。
给拟IPO硬科技企业的实务建议
对于拟冲刺IPO的硬科技企业来说，这份问询函其实是一份很好的避坑指南。结合《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》的要求，企业在申报前最好对照以下几点，把底子做扎实：
根据我们的观察，大部分上市公司都会将对外披露的研发项目构建母子项目关系，对外披露大的研发项目，这就要求企业必须搭建一个适配的研发项目体系，要基于行业特点和公司的实际业务来梳理：立项要能体现技术路线、产品品类或应用场景的实质差异，名称千万别起得太雷同。
工时系统最好在IPO申报期一开始就上线。如果晚了，之前“线下手工填报”的记录就必须有扎实的单据和内控支撑（签字、审批、与考勤工资交叉核对），否则面对“数据真实性”问询会很被动。
按照9号文的要求，研发过程中产出的产品或副产品，其成本原则上不能计入研发投入（只能计入存货），能计入研发费用的只有真正“消耗”掉的原材料。
所以，只要研发费用里有直接材料，企业就必须交代清楚：合理的研发损耗率是多少？形成样机或测试平台后，它们最终去哪了？如果报废了，单据全不全？如果拿去卖了，有没有及时转入存货？这些证据链都要严丝合缝。
如果企业有帮客户做定制化研发，或者提供受托研发服务，一定要留意：这部分不仅会影响研发人员的认定，还会直接影响研发费用的核算。
根据9号文规定，从事定制化产品研发生产或提供受托研发服务的人员，原则上不能算作研发人员；这部分受托研发的支出，原则上也不能计入研发费用。虽然有例外情形，但在实际操作中，这部分大概率会成为监管重点问询的雷区，建议提前做好切割和界定。
研发和生产共用设备、产线、场地是很多硬件企业的常态，企业要准确记录资源使用情况，按工时占比、面积占比等合理标准分摊费用，不能为了把研发费用做大就把生产经营的开销往研发头上摊。
按照9号文的说法，如果研发投入里包含了股份支付（股权激励），监管会非常关注：
为什么要给这个人股份？
他是什么职务、具体干了什么？
给的股份数量和它的贡献或职务匹配吗？
公允价值怎么确定的？
等待期怎么算？
分摊到各期的逻辑合理吗？
简而言之，给高管或核心人员发股权激励，不能简单粗暴地全算作研发费用，得说清楚这笔激励到底是为了激励什么研发工作，并按照合理的节奏进行分摊。
数据来源：云深处上市招股书、首轮问询函回复（上证科审〔2026〕200号）、2025年度报告。本文内容仅基于公开资料整理学习研究使用，不构成任何投资、商业建议，相关决策请以官方原始文件为准。
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