华贸物流与佳成物流的并购案再起波澜。继9月上旬收到上海证监局行政监管措施决定书后，华贸物流近日公告称，收到杭州市中级人民法院送达的《民事反诉状》。目前，华贸物流正面临佳成原股东的反诉，被对方索要约1.77亿元股权转让尾款及利息。
图源：华贸物流
双方起诉与反诉背景
2021年，华贸物流以约5.05亿元总价款收购佳成物流。双方协议约定，内部卖方需承诺佳成物流2021年至2023年扣非归母净利润分别不低于4800万元、6500万元和8200万元，未达标则按公式进行业绩补偿。
图源：华贸物流公告
然而经审计确认，佳成物流2021年实际扣非归母净利润为4486万元，2022年仅为3104万元。两年均未达标，按协议计算合计应补偿约2.97亿元。为此，华贸物流此前起诉佳成六名原股东，追讨业绩补偿款约2.99亿元。此次佳成原股东的反诉正是基于此案。
佳成原股东反诉诉求解析
根据华贸物流公告，佳成原股东的反诉请求主要集中在以下三个方面：
1. 索要股权转让尾款
佳成原股东指出，华贸物流未按协议及后续《备忘录》约定的尾款支付日支付到期款项构成违约，要求支付各主体股权转让尾款及逾期利息合计约1.77亿元（暂计至2026年8月12日）。
2. 要求解除股权质押
原股东认为其已完成业绩承诺，业绩补偿义务不存在，质押担保的主债权已消灭，要求公司配合办理解除股权质押登记。
3. 免除竞业限制义务
原股东主张，竞业限制义务以公司依约支付股权转让款为前提的对价性义务。公司拖欠尾款超1.6亿元构成根本违约，无权要求宋成、殷琦履行竞业限制义务。
双方争议的根源在于“业绩承诺是否完成”。佳成原股东在反诉中主张已完成；而华贸物流核查结果显示，佳成物流2021年、2022年均未达标，补偿义务已触发。
图源：华贸物流公告
案件进展与行业启示
目前，两案均处于一审阶段，定于2026年10月12日开庭。
此纠纷也给货代物流企业敲响警钟。并购虽是快速获取网络和客户资源的有效路径，但交易完成只是第一步。企业在跨境并购中需重点关注：业绩承诺条款设计是否严密以覆盖市场波动带来的不确定性；投后管理能否及时跟进；以及如何提前消解买卖双方关于竞业限制、尾款支付等条款的理解分歧。