澳洲AML新规7月落地，澳洲公司设立将受到哪些影响？

澳洲AML/CTF改革分阶段实施。部分原受监管主体的新要求自2026年3月31日起执行；而律师、会计师、房地产专业人士及信托和公司服务提供商等新增监管行业，自2026年7月1日起正式适用新义务。

新纳入监管并提供指定服务（Designated Services）的企业，需向澳大利亚交易报告和分析中心（AUSTRAC）注册，并建立AML/CTF合规计划、任命合规官、开展客户尽职调查（CDD）、员工培训、记录保存及可疑交易报告等工作。目前，相关规则已实质性落地运行。

此次改革与注册澳洲公司最直接的关联在于，AUSTRAC明确列出了多类专业指定服务，包括：协助筹划或执行公司设立与重组、出售货架公司、担任或安排公司特定职位，以及提供注册地址或主要营业地址。

这解释了AML改革为何直接传导至公司注册行业。过去，服务机构主要审查ASIC要求的注册资料；如今，若服务落入指定服务范畴，机构必须在AML框架下核实客户身份、实控人、设企目的及潜在的洗钱/恐怖融资风险。

需澄清一个误区：并非自2026年7月1日起，所有新注册的澳洲公司都自动成为AUSTRAC受监管实体（Reporting Entity）。企业是否直接受监管，取决于其自身是否提供法定指定服务。

对于普通贸易、科技或制造企业，新设公司本身通常不会仅因注册而产生完整的AML/CTF义务。其受到的直接影响主要来自注册服务链条——即协助设立公司的专业机构需依法对客户开展尽职调查。因此，普通企业最直观的感受是：注册前的KYC审查将变得更加系统严格。

1. 穿透审查：向上识别最终受益人

新的尽职调查要求不再局限于确认合同上的客户名称。对于公司客户，受监管实体需合理确认客户身份、经办人授权，并识别最终受益人（Beneficial Owner，即直接或间接持有25%及以上股份或实施控制的自然人），同时进行政治公众人物（PEP）和定向金融制裁检查。若存在多层持股，需沿股权链向上穿透。

因此，若中国公司作为澳洲公司股东，尽职调查需穿透至中国母公司，甚至要求提供营业执照、股东结构、集团架构图及最终自然人实控人身份资料。对于多层境外控股或信托架构，资料要求将随之增加。

2. 商业合理性审查：探究设企目的

AML尽职调查不仅核实“你是谁”，还需理解业务的“性质与目的”。未来在注册过程中，被问及以下问题将成为常态：为何选择澳洲？拟开展何种业务？主要客供商在哪？启动资金来源？为何采用当前股权结构？谁负责实际运营？

这些问题旨在判断注册行为是否具备合理的商业逻辑。对于真实经营的企业，这并非障碍；但若公司结构、业务描述和资金路径无法自圆其说，则可能引发合规风险。

3. 资金来源审查：基于风险为本原则

并非所有客户都必须提供完整的资金来源和财富来源证明。新制度采取“风险为本”（Risk-based Approach）原则。对于低风险客户，尽职调查深度适中；但若客户被识别为高风险（如涉及外国PEP、高风险司法辖区、复杂股权结构等），则需开展强化尽职调查（EDD），深度核实资金与财富来源。

因此，正常经营企业只需确保资料完整；而股权复杂或资金跨越多国的项目，则可能面临更长的审查周期和更多的补件要求。

过去，部分企业习惯先注册公司，后续开户时再集中准备KYC资料。AML改革后，AUSTRAC明确要求，受监管实体在提供指定服务前，必须完成必要的初始客户尽职调查。这意味着KYC不再是注册后的后台存档，而是启动服务的前置条件。若母公司股权链过长、境外股东资料缺失或实控人信息无法验证，将直接影响注册项目的推进速度。

中国企业出海常采用“中国母公司—港/新公司—澳洲公司”的多层持股结构。多层架构本身不等同于高风险，但从AML角度看，层级越多，服务机构越需识别最终所有权和控制关系。AUSTRAC提示，复杂架构可能被用于掩盖实际所有权。因此，企业需确保多层架构具备清晰的商业目的、股权能够穿透、且各主体信息保持一致。

AML义务并非在公司取得ACN（澳洲公司编号）后自动终止。若客户与服务机构形成持续业务关系，机构需根据风险情况开展持续尽职调查（Ongoing CDD），监测异常行为、适时复核风险，并更新KYC信息。一旦股东、实控人、业务性质或资金安排发生重大变更，服务机构重新索要资料进行审查，在新的监管环境下将成为常态。