科技成果出资存在问题，资产公司要现金兜底吗？

本文作者：张妍，“硬科技合规官”品牌合伙人，英泰科咨询合伙人

近期，我们在一个科技成果作价投资项目中遇到这样一个问题：某国有研发单位拟以科技成果出资设立科技企业，投资人在交易文件中提出，如果企业未来申报IPO时，审核机构认为历史科技成果出资存在瑕疵，应由该研发单位下属的全资资产公司以现金方式承担相应补足责任。

从投资人的角度看，这类安排是希望提前控制科技成果出资可能带来的上市审核风险。但问题在于，科技成果出资受到关注，并不意味着一定存在出资不实，更不意味着只能通过现金补足解决。

实践中，科技成果出资可能涉及的问题并不相同：有的是出资作价与后续评估值之间存在差额，有的是出资时评估等程序不完善，有的是知识产权未能按照原方案完成权利转移，也有的是成果已经实际投入企业，但后续因技术、市场或者经营情况变化，与企业业务的匹配程度发生变化。不同问题的性质、影响范围和处理方式并不相同。

这也意味着，在交易文件中笼统约定“只要未来上市审核认为科技成果出资存在问题，即由资产公司现金补足”，实际上是将尚未明确的问题类型、责任范围和处理方式，提前固化为资产公司的现金责任。如果科技成果作价金额较高，一旦触发相关责任，资产公司承担的将不再是一般性的协助处理或规范义务，而可能转化为一项金额较大、具有实质经济负担的补足责任。

因此，真正需要讨论的问题是：科技成果出资被发现存在瑕疵或者其他需要规范的情形，是否必然需要现金补足？即使确需处理，处理范围应当如何确定？又是否必须由国有资产公司承担现金责任？

从公开案例看，并不存在统一答案。不同企业根据原出资存在的具体问题，分别采用了小额现金补差、知识产权与现金组合补足、减资退出等不同方式，承担处理责任的主体也并不完全相同。

我们选取五个公开发行上市案例，从“出资存在什么问题—实际如何处理—由谁承担处理责任”三个角度进行分析，并据此讨论类似科技成果作价投资项目中，历史出资风险应当如何识别，以及相关交易条款应当如何设置。

注：本文案例信息主要来自相关企业招股说明书、审核问询回复和法律意见书等公开披露文件。为便于阅读，文中金额均按公开文件口径表述，个别小数作四舍五入处理。案例中的规范方案与企业自身历史、股权结构和申报安排有关，不能直接作为其他项目的统一处理标准。

一、案例说明

案例一：中科微至——100元评估差额由资产公司现金补足

▎（一）基本情况

中科微至智能制造科技江苏股份有限公司（证券代码：688211，以下简称“中科微至”）设立时，中科院微电子所召开所务会，决议通过中科微投参与设立中科微至，以其拥有的3项专利作价150万元认缴150万元注册资本。

2018年，评估机构对上述3项发明专利进行评估，评估值为149.99万元。2019年，中科院微电子所与中科微至出具确认函，对相关专利出资及评估情况进行了确认。

▎（二）出资存在的问题

本次出资需要处理的问题比较明确：3项发明专利对应的认缴出资额为150万元，后续评估值为149.99万元，二者之间存在100元差额。

该问题属于能够明确核实和量化的出资差额，并不涉及全部知识产权出资效力或者权利转移问题。

▎（三）实际如何处理

中科微投以现金向公司补足100元，并通过相关确认文件对原出资情况及差额进行了确认。

也就是说，本案没有重新处理全部150万元知识产权出资，而是仅针对后续评估确认的100元实际差额进行补足。

▎（四）由谁承担处理责任

实际补足主体为中科微投（即微电子所资产管理公司），以现金补足100元差额。

这一案例体现出，对于能够明确量化的出资差额，实际处理范围可以限于具体差额，而不必扩大至全部科技成果出资。

▎（五）案例来源

主要来源：中科微至《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及发行上市阶段公开披露的法律意见书等文件。

案例二：中科飞测——两笔知识产权出资分别处理，承担主体也不相同

▎（一）基本情况

2014年12月，岭南晟业、中科院微电子所及苏州翌流明共同出资设立深圳中科飞测科技有限责任公司，注册资本3,000万元。其中，中科院微电子所以无形资产出资480万元；苏州翌流明出资1,290万元，其中包括无形资产出资500万元。

2015年3月，中科院微电子所将4项专利及专利申请权过户至公司名下，用于实缴480万元无形资产出资；2017年12月，苏州翌流明将3项专利申请权过户至公司名下，用于实缴500万元无形资产出资。

公司后整体变更为深圳中科飞测科技股份有限公司，并于2023年5月在上海证券交易所科创板上市。

▎（二）出资存在的问题

两笔知识产权出资存在的问题并不相同。

第一，中科院微电子所的4项专利及专利申请权采用协议定价方式作价480万元，出资时未对相关成果进行资产评估。2017年追溯评估结果为478万元，与480万元出资额之间存在2万元差额。

第二，苏州翌流明用于500万元出资的3项专利申请权虽然已经过户至公司名下，但公开披露文件显示，相关无形资产后续未产生预期效益，其中1项实用新型专利因与另一项发明专利重复授权而失效。

▎（三）实际如何处理

对于中科院微电子所480万元无形资产出资，按照追溯评估结果反映的2万元差额，以现金予以补足。

对于苏州翌流明500万元无形资产出资，公司则采用了不同方案：经股东会决议，将原知识产权出资变更为等值货币出资，由苏州翌流明支付500万元现金；原知识产权仍继续作为公司资产留存并使用。

▎（四）由谁承担处理责任

两笔出资的实际处理主体并不相同。

中科院微电子所对应的2万元评估差额，并不是由研究所或其资产公司补足，而是由中科飞测实际控制人之一哈承姝以现金补足。

苏州翌流明对应的500万元知识产权出资，则由原出资股东苏州翌流明将出资方式变更为等值货币出资。

因此，即使是在同一家企业、同一轮历史知识产权出资中，针对不同问题，也可能采取不同的处理方式，并由不同主体完成处理。

▎（五）案例来源

主要来源：中科飞测《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、发行人及保荐机构《关于深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》及发行上市阶段法律意见书。

案例三：孚能科技——知识产权与现金组合补足较大出资差额

▎（一）基本情况

孚能科技（赣州）股份有限公司（证券代码：688567）设立时，美国Farasis以相关专利和专有技术的独占许可使用权作价17,500万元出资，占当时注册资本的70%。该项无形资产出资在当时履行了评估和验资程序。

2017年，公司在引入投资者并筹备境内上市过程中，对上述历史无形资产出资进行了追溯评估。以2009年12月31日为估值基准日，相关专利及专有技术独占许可使用权追溯评估值为6,659.83万元，与原出资作价17,500万元之间相差10,840.17万元。

▎（二）出资存在的问题

本案需要处理的核心问题，是追溯评估结果与原无形资产出资作价之间存在较大差额。

公开披露文件同时说明，两次评估结果差异较大，与评估采用的方法和原则不同有关。但在上市规范过程中，公司仍以追溯评估值与原出资作价之间的10,840.17万元作为需要补足的范围。

▎（三）实际如何处理

本案没有采用全额现金补足。

美国Farasis以30项专利权及专利申请权补足7,069.05万元，同时以现金补足3,771.12万元，两部分合计10,840.17万元。

用于补足的知识产权重新进行了评估，相关主体履行了内部决策程序、签署转让文件并办理权利转移，随后由会计师事务所进行验资和复核。

上述补足没有改变公司的注册资本及股权结构。

▎（四）由谁承担处理责任

实际承担补足义务的主体为原出资股东美国Farasis。

但其并未全部采用现金补足，而是根据自身拥有的资产情况，采用“知识产权＋现金”的组合方式完成补足，其中知识产权约占补足金额的65%，现金约占35%。

该案例说明，即使已经确定存在较大出资差额，也不能进一步推导出“必须全部以现金补足”。具体补正方式仍可以结合实际资产情况进行设计。

▎（五）案例来源

主要来源：孚能科技《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、发行上市阶段审核问询回复及法律意见书。

案例四：有研复材——部分专利未完成权利转移，仅对相应出资进行货币置换

▎（一）基本情况

2021年4月，中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）审议通过有研金属复合材料（北京）有限公司（以下简称“复材有限”）与厦门火炬特种金属材料有限公司重组方案。

经评估备案，以2020年8月31日为基准日，中国有研拟出资的厦门火炬特材68.48%股权评估价值为8,080.64万元，16项专利评估价值为243.07万元；有研工程技术研究院有限公司（以下简称“有研工研院”）拟出资的201项专利评估价值为501.10万元。

2021年5月，相关主体签署增资协议；同年6月，复材有限注册资本由6,000万元增至12,000万元。中国有研以股权及16项专利合计出资8,323.71万元，有研工研院以201项专利出资501.10万元。

此后，公司整体变更为有研金属复合材料（北京）股份公司，并于2026年4月在上海证券交易所科创板上市。

▎（二）出资存在的问题

本案并不是全部217项专利整体价值下降，而是部分拟用于出资的专利未能按照原方案完成权利转移。

具体包括：

▪ 中国有研拟出资的7项专利属于与第三方共有的专利，对应认缴出资金额1.80万元；

▪ 有研工研院拟出资的7项发明专利申请权因未获授权、届满终止等原因未能转移，对应认缴出资金额1.51万元；

▪ 另有1项专利权因届满终止未能转移，对应认缴出资金额505元；

此外，为尽快完成实缴，中国有研将8项国防专利对应的240.92万元出资方式进行了调整。

上述事项对应金额合计约244.29万元。

▎（三）实际如何处理

复材有限与相关股东通过签署增资协议补充协议、专利转让协议补充协议等方式，将上述不能按照原方案完成出资的专利对应出资改为现金出资。

最终，公司收到知识产权出资499.88万元、货币置换知识产权出资244.29万元以及股权出资8,080.64万元。

也就是说，公司并没有重新处理全部217项专利，而是仅针对未按原方案完成权利转移的特定专利调整出资方式，其余能够正常完成权利转移的知识产权出资继续保留。

▎（四）由谁承担处理责任

实际承担调整义务的是相关原出资股东中国有研和有研工研院，按照各自未完成出资的具体知识产权及其对应金额，将相应知识产权出资调整为现金出资。

本案的重点不在于由某一主体对全部科技成果出资进行“兜底”，而在于根据具体未完成出资的资产逐项处理，并由相应出资主体完成对应部分的出资调整。

▎（五）案例来源

主要来源：有研金属复合材料（北京）股份公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》。

案例五：微芯生物——部分技术与业务不再匹配，通过减资退出

▎（一）基本情况

深圳微芯生物科技股份有限公司前身于2001年设立时，博奥生物集团有限公司以9项生物芯片专有技术的独占使用权出资。

相关技术评估价值为2,909万元，合资合同约定出资额为2,288万港元，公司按照当时汇率折合约2,427.11万元计入实收资本和无形资产。

公司实际使用上述技术数年后发现，其中4项技术与新药研发业务的关联度较低。2006年，经各方协商，博奥生物通过减资方式撤回该4项技术的独占使用权，剩余5项技术继续由公司使用。

▎（二）出资存在的问题

本案涉及两个不同层面的问题。

第一，原出资资产是专有技术的独占使用权，而非技术所有权。因此，在上市审核过程中，许可使用权能否作为出资资产以及是否能够实现相应财产权利的转移受到重点关注。

但根据公开披露文件，博奥生物已经按照协议交付相关技术资料，公司实际取得并使用相关技术。结合当时适用的法律法规及地方规定，中介机构最终认为该项出资真实、有效，并未认定为出资不实。

第二，公司在实际使用相关技术数年后发现，9项技术中的4项与主营业务关联度较低，继续保留已无实际必要。

因此，这一部分更准确地说属于科技成果出资后的业务匹配和资产调整问题，并不能简单等同于原始出资价值不足或者出资不实。

▎（三）实际如何处理

对于与公司业务关联度较低的4项技术，公司没有采用现金补足方式，而是于2006年通过减资方式予以退出，由博奥生物撤回相关技术的独占使用权，并相应调整注册资本。

本次减资同时涉及国有资产评估备案手续不完善的问题，公司后续通过追溯估值、补充产权登记及国有股权管理手续等方式进行了规范。

此外，对于9项技术评估价值与实际入账金额之间的481.8896万元差额，公司另行确认为对博奥生物的应付款。

▎（四）由谁承担处理责任

对于与业务不再匹配的4项技术，由原出资股东博奥生物与公司通过减资安排共同完成调整：博奥生物撤回相应技术的独占使用权，公司相应减少注册资本。

对于历史国资程序问题，则通过补充评估、产权登记和国有股权管理手续进行规范。

本案并不存在由资产公司按照原技术出资金额进行现金补足的处理。其意义在于说明：科技成果已经真实投入企业后，如果后续因业务调整而不再具有继续保留的必要，并不当然产生现金补足责任，还可以通过减资等公司资本调整方式予以解决。

▎（五）案例来源

主要来源：微芯生物《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、发行上市阶段审核问询回复及法律意见书。

二、五个案例的处理方式对比

五个案例处理的对象并不相同：有的是评估值与认缴出资额之间存在明确差额，有的是出资时未评估，有的是部分知识产权未能完成权利转移，也有的是技术已经实际投入使用、但后续与企业业务不再匹配。问题类型不同，处理方式和责任主体也随之不同。

三、从五个案例看，科技成果出资问题应当如何处理

五个案例反映的问题并不相同，处理方式也不存在统一标准答案。但将这些案例放在一起观察，可以看到一个比较清晰的处理逻辑：先判断原出资究竟存在什么问题，再确定是否需要处理、处理到什么范围，最后才是选择处理方式和承担主体。

▎（一）判断原出资究竟存在什么问题

科技成果出资受到审核关注，并不等于原出资当然不实。

首先需要区分，问题究竟发生在哪个环节：是出资时未履行评估等必要程序，还是出资作价与评估结果之间存在明确差额；是用于出资的权利存在限制，还是知识产权没有按照约定完成权利转移；是出资时成果本身存在问题，还是成果已经真实投入企业，只是在后续经营过程中因技术迭代、市场变化或者业务调整而发生价值变化。

这些问题的性质并不相同，相应的处理逻辑也不能简单归结为“出资有问题—现金补足”。

因此，对于历史科技成果出资，首先应当完成事实核查和问题定性。只有明确具体问题，才能进一步判断是否构成需要规范的出资事项，以及处理的范围和方式。

▎（二）处理范围应当与具体问题相对应

五个案例中，多数处理都具有较强的针对性。

中科微至的追溯评估值与认缴出资额仅相差100元，因此实际补足的就是100元；有研复材部分专利因共有、未获授权、届满终止等原因未能按照原方案完成权利转移，最终处理的也是这些特定专利对应的认缴金额，而没有否定其他已经正常完成出资的知识产权。

这说明，即使确认历史出资需要规范，也应当进一步识别问题实际影响的范围。能够落实到具体成果、具体金额或者具体程序的，原则上应围绕该部分进行处理，而不宜因为局部问题，将责任扩大到全部科技成果出资。

▎（三）现金补足只是处理方式之一

从五个案例看，实践中的处理方式具有明显差异。

对于能够明确量化的评估差额，可以采用现金补差；对于部分知识产权不能按照原方案完成出资的，可以将相应部分调整为货币出资；对于金额较大的出资差额，也存在以新的知识产权与现金组合补足的方式；对于已经实际投入企业、但后续不再适合继续保留的技术，还可以结合公司资本结构通过减资退出。

因此，是否需要现金、需要多少现金，应当是完成问题定性之后的结果，而不宜成为事先设定的唯一处理方案。

▎（四）需要处理，也不意味着由国有资产公司承担

处理方式之外，还需要单独判断责任主体。

五个案例中，承担处理责任的主体并不完全相同，既有原出资股东，也有公司实际控制人等主体。其背后均有特定的历史事实、股权关系和交易安排。

因此，对于国有研发单位下属的资产公司，不能仅因为其与科研单位之间存在控制关系，或者其承担科技成果转化平台职能，就当然要求其对科研单位历史科技成果出资承担现金补足责任。

是否应由资产公司承担责任，至少应进一步判断：资产公司是否承接了原出资主体的相关权利义务，相关问题是否因其行为产生，以及其承担责任是否具有明确的法律或者合同依据。对于国有资产公司而言，还需要进一步考虑相应责任承担是否履行必要的内部决策和国有资产管理程序。

换句话说，“是否需要处理”和“由谁承担处理责任”是两个不同的问题，不能合并判断。

▎（五）交易文件应当约定“解决问题的机制”，而不是提前锁定“现金兜底的结果”

投资人关注历史科技成果出资对未来IPO的影响，本身具有现实基础。问题不在于是否应当回应这一风险，而在于如何划分责任。

如果交易文件直接约定“未来IPO审核机构认为科技成果出资存在问题的，由资产公司现金补足”，至少存在几个不确定因素：什么情形属于“存在问题”，是否必须处理，问题实际影响多大，应由谁承担，以及是否只能采用现金补足。

更合理的条款思路，应当是先建立核查和处理机制：相关主体应配合解决未来审核中明确提出的历史出资问题；确需处理的，再根据具体问题、责任归属和监管要求，采取补差、置换、补充程序、减资或者其他合理方式处理，并进一步限定责任范围、责任金额和触发条件。

这样既能够回应投资人对未来上市风险的关注，也能够避免将尚未确定的审核风险提前转化为资产公司的现金责任。

四、回到开篇：资产公司要现金兜底吗？

回到开篇的问题，五个案例至少说明了一点：科技成果出资出现问题，与资产公司承担现金兜底责任之间，并不存在当然的对应关系。

第一，科技成果出资受到关注，需要先判断究竟是原出资存在实质问题，还是程序需要补正，抑或只是成果出资后发生了正常的技术和经营变化。不同性质的问题，处理方式完全可能不同。

第二，即使原出资确实存在需要处理的问题，也应根据问题实际影响确定处理范围。明确差多少，可以围绕实际差额处理；仅部分知识产权未完成出资，可以处理相应部分，而不必当然否定全部科技成果出资。

第三，现金只是可选择的处理方式之一。公开案例已经出现现金补差、货币置换、知识产权与现金组合补足、减资等不同处理路径。因此，“存在问题”不能直接推导出“必须现金补足”。

最后，即使确实需要承担补足责任，也还需要进一步判断责任主体。资产公司是否承担责任，应当以其是否承接相关义务以及是否具有明确的法律或者合同依据为基础，而不能仅因其是科研单位下属资产公司，就当然成为历史科技成果出资的兜底主体。

因此，对于投资人提出的此类保障要求，与其预先承诺“出现问题即由资产公司现金兜底”，更合理的做法，是在交易文件中明确核查、处理和责任划分机制，为未来根据具体问题选择适当处理方式保留空间。

五、小结

科技成果出资具有专业性强、价值判断复杂、后续变化大的特点。历史出资一旦受到关注，真正需要解决的并不是“找谁把钱补上”，而是依次回答三个问题：原出资究竟存在什么问题，问题实际影响多大，应当由谁以什么方式处理。

从五个公开案例看，不同问题对应着不同的规范路径。因此，在科技成果作价投资及后续融资过程中，对于历史出资风险，可以设置必要的保障机制，但不宜把所有潜在问题预先统一转化为资产公司的现金补足义务。

对国有研发单位及其资产公司而言，更重要的是把责任边界提前写清楚：具体问题具体判断，处理范围与实际问题相匹配，处理方式保留合理选择，责任主体以实际责任和法律依据为基础。

这既能够回应投资人对历史出资和未来上市审核风险的合理关注，也可以避免将范围不明、尚未发生的风险提前固化为国有资产公司的现金兜底责任。