“并购六条”颁布两周年，交易数量、行业分布、方案设计与监管模式出现了怎样的变化？

01 交易数量：新增交易维持高位

“并购六条”发布后的首个完整季度，2024年第四季度新公布交易806单。2025年全年为2,327单；2026年截至9月24日为1,630单。2026年前三个季度分别有490单、595单和545单。

2025年从一季度的398单增至四季度的775单，年底再次接近政策发布后首季的高点。2026年一、二季度交易数量继续增加，但重大重组从29单降至19单，占比由5.9%降到3.2%。热度更多由中等规模交易维持，重大重组没有跟着交易总数一同走高。

金额结构也说明了这一点：人民币计价交易的中位金额为3.3亿元，1亿至5亿元约占64%，超过100亿元的只有60单。大量上市公司正在以几亿元一笔的方式补业务、补产能、补客户。

02 行业分布：电子最活跃，买卖角色有差异

从上市公司在交易中的角色看，电子行业在买方和标的方或出让方两端都排第一。251单交易中的电子行业上市公司担任买方，另有167单担任标的方或出让方。基础化工买方182单、标的方或出让方106单；电力设备分别为169单和127单。

电子行业的买方记录比标的方或出让方多84单，基础化工多76单，电力设备多42单。机械设备两端接近；计算机行业则呈现相反方向，标的方或出让方比买方多29单。电子、化工、电力设备是上市公司主动出手最密集的三个行业。

约三成已披露关联属性的交易被标识为关联交易。集团内部资产调整、同一控制人体系的资源整合，与产业链上下游收购并行，构成了这一轮并购的两类重要活动。

03 方案设计：控制权与支付方式分化

股权是最常见的交易标的。两年新公布交易中，4,095单为股权类，约占84.8%；资产类517单。相比逐项购买设备、厂房或知识产权，收购股权可以连同业务、团队和合同关系一起纳入交易安排，但也会承接标的公司的既有负债及经营风险。

控制权交易呈现多条路径。两年间有499单实际控制人变更、32单要约收购，重组上市只有5单。协议转让、要约收购可以服务于不同的控制权安排；借壳通道则仍然很窄，取得上市公司控制权并不等于可以顺利注入资产。

支付方式同样分层。从已披露交易的现金支付与作价关系推算，全部4,831单新交易中，约88.8%归为纯现金交易。在披露金额的231单重大资产重组中，含股份对价117单、纯现金114单，前者约占50.6%。现金交易更常见于中小额收购；发行股份则可减少一次性现金支出，也会带来股权稀释和审核注册安排。

2025年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》增加了重组股份对价分期支付机制。它给交易双方提供了调整付款节奏的工具，但具体项目能否采用、如何与业绩补偿衔接，仍要看交易协议及披露方案。

两组支付比例相差近40个百分点。现金适合频繁进行的中小额收购；大型重组通过股份分担现金压力，卖方也随之分享上市公司未来的股价波动。股份对价分期支付又把付款节奏纳入谈判，交易方案因此有了更多组合空间。

04 监管模式：分类提速与问询细化

审核效率方面，上交所2025年5月披露：“并购六条”发布以来，其已审结的发行股份购买资产项目，从正式受理到注册生效平均约3个月。这个起点是交易所受理，不包含上市公司此前谈判、审计评估、董事会与股东大会等阶段；该数据也仅对应当时上交所已审结的项目。

同月实施的重组审核规则新增简易审核程序：符合条件的上市公司之间吸收合并，以及符合市值、信息披露质量等要求的上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的交易，可由交易所在2个工作日内受理、受理后5个工作日内出具审核意见，无需提交并购重组委审议；证监会注册决定也设有5个工作日的安排。

简易程序已经有落地项目。中微半导体设备（上海）股份有限公司（中微公司，688012.SH）收购杭州众硅64.69%股权的申请，在2026年通过上交所简易程序审核并提交注册。上市公司之间的吸收合并、规范的大市值公司小额发股收购，获得了更短的审核路径。

流程提速的同时，问询要求更具体。交易必要性、定价公允、业绩承诺可行性本来就是审核重点。2025年，上交所进一步增加对收购未盈利资产、跨行业并购、吸收合并和股份对价分期支付的披露与核查要求；对于亏损标的、较高估值增幅以及商誉和减值风险，也要求充分说明。

实际问询会深入交易的商业逻辑。上海硅产业集团股份有限公司（沪硅产业，688126.SH）2025年收购旗下三家公司的少数股权时，上交所要求说明：上市公司原本已逐级控股，为何还要收购剩余股权；所谓采购、研发、生产和销售协同具体体现在哪些环节；交易完成后如何整合组织、内控及团队。

分类提速与问询细化同时发生：手续上为符合条件的项目节省时间，问询则把交易目的、定价和整合计划追到具体业务环节。

05 交易结局：重大重组终止更集中

交割数量同样维持在高位：2025年公告完成交割1,720单，2026年至9月24日为1,324单。2025年第三季度单季交割595单，2026年第二季度交割494单；同期终止事件分别为28单和31单。

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