泰国“代持”风险升级，合规红线已明确

一、泰国为何严厉打击“代持”行为?

• 维护市场公平竞争：

“代持”使外国投资者借“泰资公司”外壳进入限制行业，扭曲竞争秩序，损害泰国本土企业利益，影响泰国商业竞争结构。

• “代持”问题已具有普遍性

DBD数据显示，泰国约78.25万家企业中，外资持股0.01%至49.99%的有限公司约11.8万家，其中约80%可能存在使用泰国人作为代理人的情况，问题普遍且严重。

• 监管模式由形式审查转向实质穿透

  监管重心已不再只看纸面持股比例，而是深入调查“谁实际出资”、“谁拥有最终控制权”、“利润流向何处”，以判断是否实际由外国投资者掌控、规避FBA。

根据泰国商业发展厅(DBD)相关规定:

• DBD第2/2568号令自2026年1月1日起要求：

  外资持股低于50%、或由外籍董事签字的公司，泰籍股东须提交出资前三个月的银行流水，而不再是以往的余额证明。

• DBD第1/2569号令自2026年4月1日起要求：

  任命外籍授权董事须提交《真实投资确认书》，签署人对声明真实性承担个人刑事责任，最高可处3年监禁或6万泰铢罚款。

更为关键的是，DBD已与反洗钱办公室、税务局、土地厅、DSI实现数据联动，并启动面谈验证机制。

鉴于上述规定，目前我司不再提供泰国“代持”服务。请各位客户知悉并提前做好合规安排。