当前，创新药BD（商务拓展）市场依然火热。据NMPA数据显示，截至6月30日，中国创新药对外授权已完成81笔，潜在交易总额约1100亿美元。随着大单频出、出海升温，越来越多中国药企将BD视为国际化的关键一步。然而，对于缺乏海外团队的中小Biotech而言，依赖外部代理机构牵线搭桥成为常态。这虽属正常商业逻辑，却暗藏风险。近日，乐普医疗的一起跨境诉讼与仲裁，将BD代理潜藏的隐秘风险推向了台前。
掮客的双重身份
减重市场是乐普医疗创新药出海的重要布局。由于缺乏海外创新药BD经验，乐普医疗于2024年12月与融资与BD顾问公司CoDevCo签署独家代理协议，支付50万美元预付款，并提供了包括MWN109、MWN105、MWN110等多款减重管线的临床数据等核心机密资料。CoDevCo负责人Su Zhang亲自操盘此业务。
Su Zhang履历光鲜，曾历任辉瑞全球研发战略总监、恒瑞医药美国区全球BD副总裁等职，主导过多笔超10亿美元的交易。对急于出海且缺资源的乐普而言，这种“人脉广、能搭线”的背景正是其托付核心管线的原因。
然而，2025年6月，一篇媒体报道揭示了Zhang的另一重身份：其在竞品公司BrightGene担任执行CBO，并负责推进与乐普医疗减重管线同靶点（GLP-1/GIP）竞品BGM0504的海外合作。面对乐普质疑，Zhang起初敷衍回应，后未作进一步解释。
利益冲突与信息安全
随着调查深入，乐普医疗对Zhang及其团队的独立性与信息安全产生了严重担忧。
一方面，Zhang团队背景复杂。其组建的四名业务成员曾在恒瑞美国、药明生基等公司任职，其中核心成员Jing Chen更是Zhang在BrightGene的下属。CoDevCo此前并未充分披露这些关联关系。
另一方面，核心机密面临“裸奔”风险。诉状显示，Zhang允许团队成员无限制访问乐普的保密资料。更严重的是，项目记录显示在部分潜在买家（如BMS）尚处于“预签保密协议（Pre-CDA）”阶段时，CoDevCo已向其开放了虚拟数据室（VDR）权限。对于创新药企而言，未签保密协议就开放核心数据，无异于将商业底牌完全暴露给不受约束的第三方。
“个人不代表公司”的跨国诉讼拉锯
信任破裂后，纠纷演变为复杂的跨国司法博弈。
2026年1月，CoDevCo率先向新加坡国际仲裁中心（SIAC）提起仲裁，要求乐普支付基于MWN105授权合作的“成功费”。乐普拒绝并反诉，指责CoDevCo违反受托义务及存在利益冲突。
由于仲裁仅约束公司主体，乐普医疗采取“双线作战”，在美国法院起诉Zhang个人，指控其违反受托义务、侵占商业秘密等，索赔超50万美元。对此，Zhang以“个人不代表公司”为由坚决否认，并运用诉讼策略申请将案件从纽约州法院移送至联邦地区法院，试图将诉讼拉回SIAC仲裁框架，以打乱乐普的诉讼节奏。
目前，SIAC仲裁排期至2028年2月，这场横跨新、美、中三地的拉锯战注定漫长。
出海必修课：补齐风控这一课
乐普医疗的案例是中国创新药出海浪潮中一个极具警示意义的极端样本。中小Biotech依赖外部BD顾问是行业常态，但若缺乏利益冲突审查、信息隔离机制和合规设计，委托人的商业秘密将处于高危状态。企业必须将风控前置，背景调查不能流于形式。
同时，交易对手方也可能是风险源头。例如，诺和诺德指控亨利医药隐瞒管线负面临床数据致其资产被冻结；恒瑞医药与万春医药也曾因产品临床数据及付款问题对簿公堂。
BD交易绝非“谈成即大吉”。从签约前的背调、交易中的信息隔离，到对手方的尽调，每一环均需严谨。无论买卖双方，都应把“最坏情景”前置到合同条款中。出海路上的纠纷与代价，正是本土药企走向全球化必须补齐的风控合规必修课。