案件：HCMP 1811/2024，[2026] HKCFI 5211
香港证监会（SFC）申请继续针对 Lo Kai Bong 及 Major Success Group Limited 的全球 Mareva 禁令。高等法院原讼法庭暂委法官 Gary CC Lam 在2026年9月11日作出判决：继续两禁令，且不要求SFC出具损害赔偿交叉保证（cross-undertaking in damages）。本案最值得关注的，正是这个“禁令的价格”问题。
一、案件背景：资产被移出上市公司
Lo是LET Group Holdings Limited及Summit Ascent Holdings Limited的董事兼主席。Major Success是LET控股股东，Lo是其唯一董事和股东。集团业务涉及菲律宾度假村、俄罗斯酒店博彩、日本地产及中国商场。
2024年初，Lo促使公司处置俄罗斯G1 Entertainment 全部股权，作价 1.16 亿美元。该交易构成非常重大出售，但未遵守上市规则及收购守则。法律顾问警告后，除Lo外，董事均反对，并表明若继续将辞职。Lo仍推动交易，导致董事辞职。SFC 介入后，港交所停牌，买方最终终止协议。2024年9月，SFC 根据《证券及期货条例》第214条呈请，寻求取消资格令及股份回购令。
关键转折在2026年。SFC于1月15日查询日本Niseko及Okinawa土地。1月20 日，公司回复土地约值 3.98 亿港元。但2月23日，Lo促使LET与Major Success 签署Deed of Set-Off，把LET欠Major Success的53.96亿港元永续证券中的 34 亿港元抵销，并将持有日本土地的 Victory Lion 及 SAJL 等子公司链转给 Major Success。结果，日本土地不再由上市公司持有，SFC 在修订呈请中要求委任接管人出售日本土地以执行股份回购令的救济（prayer 2A）变得“学术化”。
法院对Lo 的行为评价严厉：他知悉 SFC 已锁定日本土地，却为个人 First Asian Loan 提供担保而重组，未披露个人利益，也未告知 SFC 资产已移走，甚至同意 SFC 修订，可能让 SFC 误以为土地仍在公司控制。法院认为这反映其商业道德负面，并存在真实资产耗散风险。
二、核心争议：SFC 要不要给交叉保证？
所谓交叉保证，是申请临时禁令的一方承诺：若日后法院认为禁令错误，愿赔偿被告因此遭受的损失。一般规则下，这是禁令的“价格”。被告主张，SFC 也应提供，理由包括：没有法律说 SFC 永远豁免；连清盘人原则上也要给；豁免只应限“最特殊情形”；SFC 财力雄厚，2025-26 年报显示收入约 40.5 亿港元、盈余约 17.8 亿港元、净资产约 96.4 亿港元；Lo 已解释潜在损失。
SFC 则认为，要求交叉保证会抑制其执行《证券及期货条例》，并使其暴露于巨额赔偿风险。原审阶段法院已豁免，这次继续维持。
三、法院为何仍豁免SFC？
法院先确认一般原则正确：交叉保证是原则，SFC 豁免是裁量而非特权。但最终仍拒绝要求 SFC 提供，理由有几点：
第一，SFC 资金来自第 394 条下的征费、费用及收费，费率由行政长官会同行政会议命令刊宪。法院认为，这些资金性质接近税，至少由政府授权，可视为政府分配的公共资源，直接归 SFC 并不改变性质。
第二，SFC 是执法机关，面对大量上市公司案件，涉案金额通常巨大。若一案要求交叉保证，案案都可能被要求，潜在赔偿会成倍放大，对执法的抑制明显。
第三，费用跟随事件规则已提供平衡：既能促使SFC 审慎申请，又不会让其暴露于不可控的巨额赔偿。
第四，英国案例对公共机构豁免的批评虽有道理，但本案不构成偏离香港同级先例的充分理由。Anchor Foods 涉及正常商业转让、独立估值，与本案真实耗散、个人目的、漠视规则不同；Malde 涉及冻结逾九年及 HMRC 调查受批评，也与本案不同。
因此，法院不要求SFC 对 Lo 提供交叉保证；对 Major Success 同样不要求，因为它是 Lo 的全资控制公司，等同其 alter ego。
四、其他重点
法院也驳回Lo 和 Major Success 提出的承诺：仅承诺日本土地净售款交法院、不设产权负担，并不足够，因为净售款未必覆盖禁令金额，且 Lo 的可靠性存疑。
变通方面：Lo 申请每月 80 万港元生活费被拒，法院允许 30 万港元；Major Success 法律费用增至每月 20 万港元，另一次性 120 万港元；税务局 507,320 港元付款获准；First Asian Lenders 付款及马尼拉公寓按揭变通被拒。SFC获讼费 260 万港元。
五、实务启示
对SFC 而言，目前仍可享交叉保证豁免，但这是裁量，不是绝对特权。对被调查者而言，想解除或变更冻结令，不能只给“净售款交法院”的承诺，必须完整披露、证明无其他资产、说明付款真实性，否则法院会以“健康怀疑”和“审慎眼光”审查。对上市公司董事而言，本案再次警示：不得用公司资产为个人债务担保，否则可能构成违反信托义务，并招致Chabra禁令。
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