OECD发布的CRS2.0修订准则,已于2026年1月1日在开曼、BVI等主流离岸辖区正式生效。2026全年为金融机构尽职调查、账户资料采集年度,基于本年度收集的数据,各辖区税务主管当局将于2027年开展CRS2.0框架下首次跨境自动信息交换。
对比旧版CRS1.0,CRS2.0最大变化是穿透规则升级。对于家族搭建的多层离岸持股架构,若旗下主体被认定为消极非金融实体,金融机构不再止步于第一层持股公司,需要逐层穿透直至最终实际控制人。很多家族在早年搭建离岸架构时,存在档案缺失、身份信息不一致、多层主体资料不匹配等问题,在当前采集窗口期极易被金融机构标记、要求补充资料。本文结合OECD官方规则与国内税务总局CRS指引,梳理将被交换的信息清单,同时给出企业与家族的档案自查实操方案。
CRS全称共同申报准则,由OECD推出,核心逻辑是银行、券商等金融机构识别非居民账户信息,报送至辖区税务机关,再由税务机关之间自动跨境交换,用于各国税务部门核对纳税申报真实性,打击跨境涉税不合规行为。
CRS2.0针对多层离岸持股架构重点修订三大规则:
重要区分:2026年是资料采集期,不是跨境交换期;银行等金融机构现在就开始更新客户资料、核验受益所有人,采集到的2026年度账户数据,将在2027年完成跨境交换。
当离岸持股平台被认定为消极非金融实体,金融机构穿透识别后,需要采集并报送以下信息,最终参与跨境自动交换:
账户持有人(离岸SPV、控股公司)全称、注册编号、注册地址、成立时间、账户账号、账户余额、年度利息、股息、资产处置所得、账户交易总额等金融账户常规数据。
穿透识别到的最终控制自然人资料:姓名、出生日期、居住地址、全部税务居民身份、纳税人识别号TIN、控制方式(直接持股/间接多层控股/投票权控制)、在架构中的角色(股东、董事、保护人、委托人、受益人等)。
多层架构中每一层持股实体的股权结构、持股比例,也会作为尽职调查资料留存,支撑控制人识别。
税务居民自我声明文件有效性、账户是存量账户还是新开账户、金融机构开展KYC尽调的记录。
如果架构包含离岸信托,委托人、受托人、保护人、受益人信息全部纳入采集范围,信托架构不再天然具备信息隐匿效果。
注意:CRS交换的是金融账户涉税信息,并非直接征税;但国内税务机关收到交换信息后,会与境内个人/企业的纳税申报记录交叉比对,核查境外收入、股息、资本利得等是否合规申报。
在CRS2.0尽调过程中,金融机构会核验全套底层档案,以下是实务中高频踩坑的问题:
绘制完整架构图,列明每一层离岸公司、信托、SPV主体,标注注册地、成立时间、持股比例、各层董事、股东,确认哪些主体属于消极非金融实体。
梳理架构下所有银行账户、证券账户、基金、投资保单等金融账户,检查每家金融机构留存的客户资料、自我声明文件是否有效,过期文件及时更新。
将全套架构文件、身份资料、年度审计、年审文件集中归档,设置年度复核节点;一旦发生股权变更、控制人身份变动,1个月内同步更新银行及属地登记资料。
2026年作为CRS2.0的资料采集窗口期,是家族多层离岸持股架构的黄金自查期。等到2027年正式启动跨境信息交换后,再发现档案不一致、资料缺失,整改成本和涉税风险会显著提升。
对于搭建了多层离岸控股、家族信托架构的企业家,建议尽快完成架构梳理与全套档案匹配核验,提前排查信息冲突、资料缺失等隐患,实现跨境架构长期合规管理。世贸企业咨询可协助企业梳理离岸股权架构、受益所有人资料核验、离岸主体年审与经济实质维护,一站式完成跨境合规自查。

