作者丨张帅
2026年8月25日，航发动力发布关于本部相关资产组无偿划转至全资子公司的公告，拟将公司本部航空发动机生产制造相关资产组无偿划转至全资子公司西安红旗，并将相关业务、人员一并转入西安红旗。
划出方（航发动力本部）：拟划转资产账面价值263.86亿元、负债账面价值154.83亿元。资产主要包括：货币资金4.7亿元、应收票据12.74亿元、应收账款114.85亿元、预付账款8.72亿元，存货5.34亿元、长投8亿元、固定资产48.99亿元、在建工程0.78亿元、无形资产6.31亿元、其他4.71亿元。剩余未划转资产账面价值302.81亿元（主要为长投及存货）、负债账面价值51.72亿元。
划入方（西安红旗）：资产总额100万元、无负债、无收入，注册资本100万元。划转完成后，拟将资本公积转增注册资本，注册资本从100万元增加至 800,100万元。
可见，航发动力的划转目的是将航空发动机生产制造全部下沉至全资壳公司，这也是很多企业集团的常见做法。集团公司主要负责战略方向、控股，然后将各业务按板块转移给各子公司管理。
这是个典型的整体资产（资产组）无偿划转，下面分析一下具体的涉税事宜和会计处理。
一、增值税
对于整体资产划转，增值税的争议不大。依据新法施行后的2026年第13号公告，纳税人将独立运营的经营业务涉及的资产、与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包一并转让，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让，不征收增值税。需要注意，转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。
二、印花税
依据2024年第14号公告，母公司与其全资子公司之间无偿划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。也就是说，针对其中的不动产（土地、房屋建筑物、构筑物）、股权划转，免征印花税；而存货、机器设备等动产以及金融商品等，则不属于免税范畴。由于划转导致子公司增加了资本公积，需要涉及资金账簿印花税。
三、契税
依据2023年第49号公告，母公司与其全资子公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。对于划入方来讲，接收母公司的房屋、土地，在办理产权过户时免征契税。
四、土地增值税
依据2023年第51号公告，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税，且双方均属于非房地产企业。
对于母公司向子公司无偿划转房地产，属不属于作价入股投资，在实务中存在争议。如果形式上做成“作价入股投资”，可以参照51号公告。如果直接做“无偿划转”，部分省份（如重庆等）有政策明确不征增值税，大部分省市没有明确口径，需要视同转让的可能性大。
对于该案例来讲，明确为资产无偿划转，对于其中的房地产划转行为，土地增值税很可能会视同转让。
五、企业所得税
航发动力在公告中提到本次无偿划转拟适用特殊性税务处理， 具体以税务部门的认定为准。
就该案例而言，结合近年来诸多税务局的各地口径，我认为是无法适用特殊性税务处理政策。这是因为资产划转实施了附带负债划转，划入方需要为划出方承担债务，划出方没有获得100%的股权支付。
虽然划转双方的股权结构符合财税[2014]109号和2015年40号公告的规定，但是不符合40号公告规定的前提条件，即母公司向直接持股的全资子公司划转资产（股权），要么获得子公司100%的股权支付，要么没有获得任何股权或非股权支付。
对于该案例来讲，航发动力共向子公司划转了263.86亿元资产，子公司给予股权支付或无支付部分（大概率会作为股权支付，看具体会计处理）只有109.03亿元，其余154.83亿元是子公司以为母公司承担债务的形式支付。
既然该案例存在非股权支付，从而不适用 财税[2014]109 号和2015年40号公告关于资产划转特殊性税务处理的规定，那么退而求其次，看看能否适用财税[2009]59 号关于企业重组的特殊性税务处理的有关规定。
无偿划转也是一种特殊的资产转让行为。财税[2009]59 号关于资产收购适用特殊性税务处理规定比例限制为：受让收购的实质经营性资产 ≥转让企业全部资产的50%，支付对价中股权支付金额≥交易支付总额 85%。
该案例中，航发动力拟划转资产263.86亿元，总资产566.67亿元（拟划转263.86亿元+剩余未划转302.81亿元），拟划转资产占比低于50%；股权支付为109.03亿元，承担债务方式为154.83亿元，总支付为263.86亿元，股权支付比例低于85%。因此不符合财税[2009]59 号的规定。
综上，此次航发动力向全资子公司西安红旗划转航空发动机生产制造相关资产组的行为，很可能不适用企业所得税特殊性税务处理。
有人认为，可以把资产组划转拆开为资产划转和负债划转，就该案例而言，航发动力同时向西安红旗划转263.86亿元资产和154.83亿元债务，这样其中的资产划转行为就可以参照财税[2014]109号和2015年40号公告适用特殊性税务处理。
但是，债务划转并没有特殊性税务处理的规定。从税务的角度，母子公司为独立的法人纳税主体，母公司将债务划给子公司承担，对于母公司这个纳税主体而言，这笔债务不需偿付，按照现行的税法规定需要作为应税所得。
重要的是，资产组（资产、负债一起）划转是一个整体行为，不能割裂来看，税务机关通常也不会将其视为单项资产（股权）划转。
如果不适用企业所得税特殊性税务处理。对于对于划出方来讲，需要视同转让，按各项资产的公允价值扣除计税成本确认转让所得。对于划入方来讲，可参照2014年第29号公告接收股东划入资产处理，凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
六、会计处理
依据会计准则，母公司向子公司无偿划转资产，仅仅是集团内部资产位置转移，母公司控制的未来现金流量的风险、时间、金额没有发生实质性改变，一般判定不具有商业实质。
因此，对于划出方来讲，会计上不确认资产转让损益，按划转资产、负债的账面价值，借记：长期股权投资（资产、负债差额），借记：拟划转的负债，贷记拟划转的资产。
对于划入方来讲，属于权益性交易，划转只是集团内部资产转移，通常不具有商业实质，一般按照划入各项资产、负债在划出方的原账面价值入账，贷记资本公积-资本溢价。但如果有其他规定的，应从其规定。如划入资产属于具有控制权的投资（即子公司），应参照同一控制下企业合并原则，按在最终控制方合并报表层面享有的净资产账面价值份额入账，并非划出方原账面价值。
张帅，笔名桥小水，执业注册会计师，注册税务师，高级会计师；资产评估师，房地产估价师，土地估价师，第四届全国会计知识大赛注册会计师行业个人金奖，广西十百千高端会计人才。长期从事财税研究及实战工作，曾就职于国内知名大型会计师事务所和税务师事务所，在《财务与会计》、《金融会计》、《商业会计》、《西部财会》等国内知名财会类期刊发表多篇财税实务类研究论文。
微信公众号：桥小水的财税小屋
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