商业银行信贷业务条线常见的关联交易违规行为探析- 大数跨境

和信金融科技研究院

2026-09-24

在商业银行公司治理与信贷风控体系建设进程中，关联交易始终是监管持续重点关注的领域。关联交易本身并非天然存在违规属性，在履行完整审批、公允定价、信息披露程序的前提下，合理的关联信贷业务能够满足集团内部主体正常融资需求，优化内部资源配置。但信贷业务资金属性强、风险传导速度快，一旦关联主体识别出现遗漏、交易定价缺乏公允性、审批流程流于形式，极易滋生利益输送、信贷资金挪用、风险隐匿放大等一系列问题，不仅侵蚀银行信贷资产质量，还会触碰监管红线，引发行政处罚、声誉风险乃至区域性风险隐患。当前不少银行信贷条线对于关联交易管理仍然存在认知偏差，简单将关联交易等同于集团内部授信，忽视信贷全流程当中广泛存在的隐性关联主体。深入剖析信贷条线各类关联交易违规表现，挖掘问题背后的深层成因，构建系统化管控路径，对于商业银行完善公司治理、筑牢信贷风险防线具有重要现实意义。

信贷业务关联交易违规隐患贯穿贷前调查、授信审批、贷后管理全流程，大量风险并非体现在大额显性授信，更多隐藏在关联主体识别这一源头环节。在信贷业务实操当中，部分信贷调查人员仅仅关注借款合同载明的直接股东、实际控制人，对于间接持股、股权代持、亲属关联、高管交叉任职等隐性关联关系缺少穿透核查意识，未能按照监管要求将全部关联方完整纳入关联方清单实施统一管理。部分企业借助多层股权架构、壳公司代持、近亲属分立多家经营主体的方式拆分授信，把原本属于同一关联集团的客户拆分为多个相互独立的授信主体，以此规避集团授信限额管控，实现超额融资。这类隐性关联识别失效是信贷关联交易领域最为常见的违规起点，银行在贷前阶段没有穿透核实股权、人事、资金往来当中的关联线索，直接造成集团授信敞口失控。一旦集团内某一家企业经营状况恶化，风险会快速传导至整个关联客户集群，集中形成批量不良资产。

除了股权层面的关联识别漏洞，实务当中还普遍存在人事关联、担保关联、资金往来关联识别缺失问题。部分借款人与银行股东、董事、高管、信贷从业人员存在亲属关系或者其他利害关系，但客户经理在贷前调查环节未主动排查，也未要求相关人员进行关联申报，导致本该纳入关联管理的授信业务按照普通对公贷款办理。还有部分企业之间不存在直接股权关系，但长期互相担保、大额资金无偿拆借，经营决策高度统一，构成事实上的关联主体，而信贷调查仅看工商登记信息，忽略业务与资金层面的实质关联，造成关联方认定遗漏。这类实质重于形式原则落实不到位的问题，使得大量关联信贷业务游离在关联交易专项管控框架之外，成为风险隐蔽的灰色地带。

授信审批环节的关联交易违规问题，集中体现在交易公允性审查缺失、关联回避机制落实不到位以及审批程序简化等方面。部分银行在办理关联方信贷业务时，没有严格执行关联董事、关联授信审查人员回避制度，存在利害关系人员参与项目审议、发表倾向性意见甚至主导审批决策的情形，破坏授信审批的独立性与公正性。在授信准入标准上，容易出现双重标准，对关联方刻意放松准入门槛，降低抵质押担保要求，放宽对企业现金流、偿债能力的审查标准，即便企业现金流偏弱、资产负债率处于高位，依然给予授信额度。

交易定价公允性审查流于形式也是高频违规点。部分关联信贷业务贷款利率偏离本行同期同类客户的利率定价体系，出现违规下浮利率、减免罚息、调整还款计划等倾斜性安排，变相向关联主体输送信贷利益。还有部分机构未履行关联交易专项审批流程，直接将关联信贷业务按照普通对公贷款流程简单审批，没有针对交易必要性、风险缓释措施、潜在利益冲突开展专项评估，缺少关联交易专项审议记录，档案资料无法佐证交易的公允性。重大关联信贷交易没有按照规定提交董事会关联交易控制委员会审议，越权审批问题时有发生，审批层级管控失效，放大关联交易风险。

贷后管理阶段的关联交易风险往往容易被忽视，同时也是风险集中爆发的关键节点。信贷资金投放完成之后，部分银行贷后检查未能持续跟踪关联企业之间资产转移、资金拆借、互保联保等交易行为。部分关联借款人获取贷款资金之后，通过关联交易将信贷资金转移至集团内其他无授信主体，甚至挪用资金用于偿还关联方到期债务，银行贷后资金流向监测力度不足，未能及时识别资金挪用轨迹。关联企业之间互相担保形成循环担保链条，部分担保主体本身缺乏实际经营收入与偿债能力，仅仅在形式上满足授信担保条件。贷后核查没有穿透核实担保方真实经营实力，当集团出现流动性紧张，互保链条集中断裂，第二还款来源直接失效。

与此同时，关联方信息动态更新机制缺失。客户股权变更、高管调整、新增关联主体发生较长时间后，银行关联方清单没有同步更新，造成后续持续授信、风险监测持续失真。贷后风险监测仍然停留在单一借款主体层面，没有把整个关联集团作为监测对象，忽略集团整体负债、对外担保、现金流变化，等到集团风险全面暴露，已经错失风险处置的最佳窗口期。

除信贷三查操作层面的违规问题，关联交易管理体系层面还存在制度短板、台账管理不规范、信息披露不合规等合规缺陷。部分中小银行关联交易管理制度偏向原则化表述，缺少信贷业务场景下的实施细则，针对隐性关联主体识别标准、集团授信穿透口径、关联交易分级审批权限没有清晰界定，信贷客户经理在实务操作中缺少可落地的操作指引。关联交易台账管理不完善，没有将全部关联信贷业务完整登记，台账信息要素不全，无法支撑监管非现场监测与内部审计核查。信息披露方面存在漏报、迟报问题，按照规定需要向董事会、监事会以及监管机构报备的重大关联信贷交易，未能及时完整履行报告义务。部分银行内部关联交易信息孤岛现象突出，信贷系统、股权管理系统、客户信息系统数据不互通，依靠人工识别关联关系，效率低下且遗漏风险高，难以实现对关联客户集群风险的实时监测预警。

深究信贷条线关联交易各类违规行为产生的根源，首先是业务条线认知存在偏差。部分信贷从业人员简单认为关联交易管理属于董办、合规部门负责的公司治理工作，信贷岗位只需要关注借款人本身还款能力，忽视信贷条线是关联方识别、交易管控的第一道关口。客户经理受到业绩考核压力驱动，重业务拓展、轻关联风险排查，主观上弱化对客户隐性关联线索的穿透调查，甚至默许客户拆分集团授信规避限额管理。其次是岗位制衡机制存在短板，部分银行关联交易审查岗位独立性不足，合规、风控部门对关联信贷项目的前置审查权没有充分落地，业务部门话语权较强，内部制衡约束不足。内部审计专项监督频次不足，常规信贷审计更多聚焦贷款三查资料完整性，对于关联关系穿透核查、利益输送隐患开展专项深度审计较少，很多隐性关联问题在风险暴露前无法被及时发现。另外，关联交易风险的专业能力储备不足，信贷人员缺少股权穿透、代持识别、关联关系核查相关专业培训，面对多层嵌套的股权架构、复杂的亲属及人际关联，缺少有效的识别工具与核查方法，客观造成关联识别不到位。

针对信贷业务关联交易领域各类违规隐患，商业银行需要从源头识别、流程管控、系统建设、监督问责多维度构建完整的风险应对体系，实现关联信贷交易全生命周期规范化管理。首先夯实关联方识别基础，建立常态化关联方认定与动态更新机制，严格落实实质重于形式原则，明确信贷场景下关联方认定标准。不仅包含直接持股、控制关系主体，还要把间接持股、股权代持、近亲属控制企业、高管交叉任职、存在大额资金往来与互保关系的隐性关联主体纳入管理范围。在贷前调查环节强制落实股权穿透核查，借助工商信息、股权图谱、资金流水、人事资料交叉验证，完整摸排客户全部关联主体，合并计算集团授信总额，严防通过拆分客户方式规避集团授信限额。对于核查发现的代持、隐性控制关系，要在信贷档案中留存完整核查证据，作为授信审批的重要依据。

完善关联信贷交易的审批与公允性管控机制，严格落实利害关系人回避制度。凡是与本次授信客户存在关联关系的授信调查、审查、审批人员，必须主动申报关联关系并退出项目审议流程。建立关联交易分级审批机制，按照交易金额划分一般关联交易与重大关联交易，重大关联信贷业务必须提交董事会关联交易控制委员会专项审议，不得简化为普通信贷审批流程。在授信审查环节增加关联交易公允性专项审查模块，对比本行同期非关联同类客户的利率、担保条件、授信准入标准，评估授信条件是否存在倾斜，形成公允性审查书面意见，杜绝利用关联信贷业务进行利益输送。同时规范档案管理，所有关联关系核查材料、回避记录、专项审议文件、公允性评估资料统一归档留存，满足监管检查调阅要求。

强化贷后阶段关联集群风险监测，把关联客户集团整体作为贷后管理对象，而不是单独监测单个借款主体。持续跟踪关联企业之间资产转让、资金划转、互保联保等交易行为，穿透核查信贷资金实际流向，严防资金在关联集团内部空转挪用。建立关联客户集群风险预警指标体系，当集团整体资产负债率、现金流、对外担保总额出现异常变动时，及时触发预警，启动风险排查，提前压降授信敞口，切断风险在关联主体之间传导路径。常态化更新关联方信息，客户股权、实际控制人、高管发生变更时，客户经理及时开展重检，同步更新关联客户清单与授信台账，保证关联信息持续真实准确。

持续完善制度体系、数字化工具与监督问责机制。结合本行信贷业务实际，细化信贷条线关联交易操作细则，明确客户经理、审查审批、贷后管理、合规、审计各岗位在关联交易管理中的职责边界，消除制度模糊地带。推进数字化系统建设，搭建客户关联图谱系统，打通信贷、工商、司法、股权数据，依靠系统自动识别关联关系、预警集团授信超限额、关联客户集中风险，减少人工识别带来的遗漏与差错。强化内部审计与持续培训，定期开展信贷关联交易专项审计，重点核查隐性关联、拆分授信、审批回避落实等高频违规点，对发现问题建立整改台账闭环管理。常态化组织信贷从业人员开展关联交易监管法规、典型处罚案例培训，纠正业务条线认知误区。建立清晰问责机制，对于应识别未识别关联关系、规避集团授信、未履行审批回避程序等违规履职行为，区分过失与主观故意落实责任追究，形成有效震慑。

关联交易治理是商业银行公司治理的重要组成部分，信贷业务作为资金投放的核心端口，关联交易管理质量直接决定银行资产质量与合规底线。当前监管对于银行关联交易的监管力度持续保持高压态势，各类因隐性关联识别不足、授信程序不合规引发的监管处罚案例持续增多。商业银行信贷条线必须转变管理思维，把关联交易管控嵌入信贷三查全流程，依靠穿透式核查、规范化审批、集群化贷后监测以及数字化支撑，平衡正常业务需求与风险防控目标，防范利益输送与集团关联风险传染，保障信贷业务稳健合规发展。

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