近期并购重组业绩补偿安排的四类做法

做法1 提前质押资产 保障补偿款有出处

2024年6月，盾安环境（002011.SZ）提出以约2.15亿元收购上海大创62.95%股权，并增资3000万元。交易约定上海大创在2024—2026年累计营业收入不低于9.1亿元、累计归母净利润不低于7100万元。公司在2026年半年度报告中继续披露了这项交易的补偿与担保安排。

承诺方首先将上海大创剩余股权质押给上市公司；此外，还须以不低于所得股权转让款30%的现金购买盾安环境股票并质押。标的股权和上市公司股票成为两层履约保障。

这项安排有现实针对性：现金收购款支付后，卖方可以将资金转走或用于其他债务，几年后即使触发补偿，也未必留有足额资产。质押让买方在付款时就锁定部分可追索财产。

希荻微（688173.SH）的做法更直接。2025年12月31日，公司审议现金收购诚芯微100%股权；2026年3月20日完成交割。交易对方曹建林、曹松林按约以收到的定金和首期价款扣税后金额的15%购买上市公司股票，并于4月16日将合计949473股质押给公司，用于保障业绩及减值补偿。这里质押的股票由卖方拿到收购款后购入，而非发行股份购买资产取得的对价股份。

做法2 股份分期解锁 与补偿履行逐步挂钩

在发行股份购买资产的交易中，对价股份本身可以留作补偿资源。关键在于股份何时可以出售、解锁前是否已经核定应补偿的金额。

狮头股份（600539.SH）于2025年启动收购利珀科技97.4399%股份的重组，拟以发行股份及支付现金方式实施。2026年4月、7月，公司根据交易进展调整业绩补偿、应收账款回收补偿及股份解锁安排。

按2026年7月修订方案，王旭龙琦、邓浩瑜取得的对价股份分三期解锁：在2027年度届满且2026年度补偿义务履行后，累计最多解锁40%；待2026—2027年度专项报告、减值测试报告出具，且相关业绩、减值及首期应收账款补偿义务完成后，累计最多解锁80%；剩余股份须待全部相关补偿义务完成后解锁。应补偿股份还要从可解锁数量中扣除。

同一方案还检查利润以外的回款质量：约定的应收账款在规定期限内回收率不足85%，会触发单独的回收补偿。这样，账面利润达标之后，卖方仍须面对客户回款的约束；尚未解锁的对价股份为履约保留了空间。

做法3 按股东责任分层 定价和补偿相互对应

一个标的往往同时有创始团队、员工持股平台和财务投资人。让所有卖方按同一价格退出、承担同等业绩责任，并不一定符合各自对经营的控制程度。近期有方案把“拿多少对价”和“承担多少承诺”一并设计。

2026年2月，埃夫特（688165.SH）签署收购盛普股份的交易协议；5月21日，交易各方又签署补充协议和业绩补偿协议。方案以发行股份及支付现金购买为主，并配套少量现金收购，将卖方分成承担业绩承诺、取得股份但不承担承诺、仅收取现金且不承担承诺等类别。

承担业绩承诺的一组卖方，其持股按盛普股份100%股权估值10.8亿元折算作价；取得股份但不参加承诺的新余鸿土、上海捌芯，对应估值为9.72亿元；仅现金退出的上海翌耀、共青城凯翌，则以原投资款加年化6%单利、扣除既得分红计算价格。

差异不止在报价。对部分承诺方，方案将现金对价的一部分延至业绩专项审计后支付，并允许扣减届时应付的现金补偿。承担业绩风险的卖方得到较高作价，同时接受对价后置和补偿约束；退出型投资人则以不同条件结束投资。

做法4 原承诺方难以履约 以解禁推动受让方付款

奥瑞德（600666.SH）的情况发生在交易完成多年之后。其2015年重组的注入资产未完成2015—2017年累计业绩承诺，并发生减值。2024年末生效的判决确认，左洪波、褚淑霞合计应补偿390706608股；若无法补股，按每股1.15元赔偿损失。两人所持股票被冻结，公司申请强制执行后，法院于2025年12月终结本次执行程序。

2026年7月，奥瑞德通过新的推进方案：通过合法途径取得两人原有限售股的股东，按所持股份数和每股1.15元加计迟延履行利息的标准支付现金；足额付款后，再申请该部分股份解除限售。方案经独立财务顾问核查、股东会审议，随后与受让方签署现金赔付协议。

8月6日，司法拍卖受让人张逸君、景启均就合计69722213股支付8837.50万元，相关股份于8月18日上市流通。9月3日，另一受让人魏巍就4080万股支付5194.51万元，公司表示将按协议办理解禁手续。三笔付款合计约1.40亿元，预计计入资本公积，不增加当期营业收入或净利润。

这一路径依赖具体限售承诺、司法处置披露和受让方签署协议，不能概括为“司法拍卖买受人自动继承原股东全部债务”。截至9月公告，左洪波、褚淑霞仍有280184395股对应补偿义务未落实，公司对余下部分继续追偿。

欢迎读者在评论区积极探讨！

咨询并购交易撮合及相关合作事宜，请添加复金汇并购研究院企业微信：