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一、新规核心：终结豁免时代，外资高管董事会成员信息“全透明”
2026年2月27日，美国证券交易委员会（SEC）正式通过《外国公司内部人士问责法案》（HFIA Act）最终规则，3月18日起，所有在美上市的外国私人发行人（FPI）董事及高管，必须履行与美国本土公司同等的持股及交易披露义务。
关键变化：
适用主体：根据《1934年证券交易法》第12条注册的FPI董事、高管（如CEO、CFO、业务部门负责人等），持股超10%的股东除外。
披露要求：以英文电子形式提交Form 3（初始持股报告）、Form 4（交易变动报告，交易后2个工作日内提交）及Form 5（年度报告）。
二、法案依据与SEC职责
三、具体规则与修订内容
1. 规则3a12-3(b)的修订
彻底取消对《证券交易法》第16条的整体豁免，仅保留以下两项豁免权：
16(b)短线交易获利规则
16(c)卖空禁令
2. 规则16a-2的修订
明确第16条的约束主体和交易范围，正式将外国私人发行人（FPI）的10%以上持股股东排除在16(a)条及相关规则的适用范围外。
3. 配套表格更新
同步修订第16条对应的报告表格，以适应新的披露要求。
四、政策目标与影响
