数据截至 2026 年 9 月 18 日
一家科技企业，海外子公司运营了三年，靠按年收取的运营分成挣钱，账上开始有了利润。董事会问了一个再正常不过的问题：钱什么时候回来？
财务翻了翻账，答不上来。利润确实在，但在海外子公司的账上。往上一层的香港公司，这几年只花钱没进钱，账面早已资不抵债。再往上，当年从境内出去的那笔投资，有一部分没有走完备案。至于境内研发团队与海外公司之间的知识产权是怎么安排的，文件还在，签的人已经离职。
三道门，一道也没开。钱在海外，回不了家。
这类问题，我近来遇到的频率明显高于“怎么出去”。这不是巧合。
一、出海的下半场
先看两组数字。
商务部数据显示，2026 年 1 至 7 月，我国非金融类对外直接投资 5,284.3 亿元人民币，同比下降 12.9%，按美元计下降 9.1%。[1] 新增的对外投资在收缩。
与此同时，存量在高位。国家外汇管理局公布的 2025 年末国际投资头寸表显示，我国对外直接投资资产已达 3.58 万亿美元。[2] 而 2026 年上半年国际收支平衡表中，初次收入项目录得 451 亿美元的逆差，也就是说，我们的海外资产赚回来的钱，仍少于外国资本在中国赚走的钱。[3]
三个数字放在一起，结论只有一个：出海这件事，正在从“投出去”转向“管好存量、把钱收回来”。新增投资减少、存量资产庞大、收益回流不足，回款和利润汇回将成为出海企业未来几年的主题。
监管也在同步转向。2026 年 7 月 1 日施行的《国务院关于对外投资的规定》，第一次把境外再投资纳入国务院层级的规定；[4] 国家发展改革委随后发布的《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，取消了境外再投资 3 亿美元以上才须报告的门槛，改为所有通过境外企业进行的再投资都要在实施前报告，并要求每年 3 月 31 日前报送年度投资信息。这份征求意见稿的意见反馈截止日，就是本周六，9 月 20 日。[5]
意思很清楚：以后每一层海外架构，都在监管的视野里。利润回不回得来，先看架构经不经得起看。
二、第一道门：钱所在的那个国家
利润汇回，先要过东道国的门。这道门通常有三把锁。
第一把是公司法上的分配决议。很多海外子公司成立时章程照抄模板，分配利润的程序、法定公积金的要求、少数股东的权利，从没有人认真读过。等到要分红时才发现，分配决议需要当地董事出席，而当地董事是代持的。
第二把是预提税。子公司向股东分红，东道国通常要在源头扣一道税。税率多少，取决于收款的是谁：直接分给境内母公司，适用中国与东道国的税收协定；分给中间层公司，适用中间层所在地与东道国的协定。这两个税率往往不同，有时差很多。而协定优惠的前提，是收款方被认定为“受益所有人”，一家没有人员、没有实质经营的中间层公司，很难满足这个条件。[6]
第三把是外汇管制。不少新兴市场对利润汇出有登记、排队甚至配额要求，有的国家汇出一笔分红要等几个月。这一点在投资前的尽调里最容易被略过，因为那时候没人想过要把钱拿回来。
三、第二道门：中间层
多数出海企业的架构是“境内—香港（或新加坡）—海外运营公司”。中间层设在那里，本意是便利资金调度和税务筹划。但多年之后，中间层往往成了利润回流最容易卡住的一环。
最常见的情形有两种。
一种是中间层没有实质。它没有员工、没有办公室、没有实际决策，只有一个注册地址。上面说过，这样的公司拿不到协定待遇；更麻烦的是，它也解释不了自己为什么应该收到这笔钱。
另一种是中间层资不抵债。前几年它替集团垫付了各类费用，账面累计亏损，净资产为负。按多数法域的公司法，资不抵债的公司不能向股东分配；利润进了它的账，也出不来。要把这一层打通，先要做减资、债转股或清理往来款，每一步都涉及新的审批和税务后果。
还有一个历史遗留问题：当年从境内出去的投资，走的是哪个主体、备了什么案、出去了多少钱。《国务院关于对外投资的规定》第十二条要求投资者依法办理核准备案、信息报告和跨境资金登记；第二十七条对未按规定履行核准备案手续的，规定了投资额 1‰ 至 5‰ 的罚款，拒不改正的提高到 5‰ 至 10‰。[4] 历史投资有瑕疵的，与其等到汇回时被银行问住，不如现在主动补办。补办有路径，等着被查没有。
四、第三道门：回到境内
钱终于到了境内母公司的账户门口，还有最后一道门。
先是外汇。境外投资利润汇回属于经常项目，银行办理时会核对境外直接投资外汇登记。出去的时候没有登记、或者登记的金额与实际出去的钱对不上，回来的钱就会被银行按“来源不明”对待。每年 1 月 1 日至 6 月 30 日的境外直接投资存量权益登记，也是同一套账。[7]
然后是税。境内母公司就海外利润在境外已缴的税款，可以按《企业所得税法》第二十三条、第二十四条抵免；2017 年起，抵免层级放宽到五层，并允许企业选择“不分国不分项”的综合抵免法，一经选定五年不变。[8] 这是对多层架构企业实实在在的减负，但前提是每一层的完税凭证、分配决议和持股链条都能对得上。缺一层，那一层的税就抵不了。
最后是定性。同样一笔从海外回来的钱，叫股息、叫特许权使用费还是叫服务费，税负不同，外汇路径也不同。这件事的源头往往在多年前：境内研发主体与海外主体之间的知识产权安排，是转让出去的，还是许可出去的，收费的依据是什么，当时是否做过评估和备案。这份文件决定了海外收入回来时的名字，也决定了东道国和中国两边税务机关会不会认。很多企业当年为了赶项目匆匆签下的那份协议，今天成了利润回家路上最难解释的一份文件。
五、把三道门一起看
这三道门，分别归公司法、税法、外汇管理和对外投资监管四个领域，分别在东道国、中间层所在地和中国境内。它们的共同特点是：任何一道门，在投资出去的时候都可以不想，但在利润回来的时候必须一起想。
我的建议是，从今年开始，把“利润如何回流”作为海外架构年度审视的固定题目，与年度存量权益登记、与发改委即将实施的年度报告放在同一个时间表上。至少做三件事：把每一层公司的净资产和实质状况列出来；把历史投资的备案、登记与实际出资对一遍账；把境内与海外之间的知识产权和服务安排重新读一遍，读不通的趁现在补签。
发年终奖之前，问自己三个问题
海外利润现在在哪一层公司的账上？那一层公司，净资产是正的吗？
境内投资主体的对外投资备案和外汇登记上写的金额，与实际出去的钱对得上吗？
境内与海外公司之间的知识产权安排，今天让财务、税务、法务三个人分别读一遍，他们会给出同一个答案吗？
三个问题答完，大致就知道钱离家还有多远。
本文所述情形为常见问题的综合呈现，不指向任何特定当事人。本文仅为一般性信息分享，不构成针对任何具体事项的法律或税务意见；涉及东道国法律与税务的内容，应以当地专业人士就个案出具的意见为准。
注释
[1] 商务部、国家外汇管理局统计，转引自 21 世纪经济报道：《今年1—7月我国全行业对外直接投资6845.1亿元》，2026 年 8 月 25 日，https://www.21jingji.com/article/20260825/herald/b3a91f69476ca2985cfd160cbf5693dc.html 。同期全行业对外直接投资 6,845.1 亿元人民币，同比增长 2.8%。
[2] 国家外汇管理局：《国家外汇管理局公布2025年末我国国际投资头寸表》，2026 年 3 月 27 日发布。2025 年末我国对外金融资产 117,860 亿美元，其中直接投资资产 35,787 亿美元。
[3] 国家外汇管理局：《国家外汇管理局公布2026年二季度及上半年我国国际收支平衡表初步数》，2026 年 8 月 14 日发布。2026 年上半年初次收入差额 -3,086 亿元人民币（-451 亿美元）。
[4] 《国务院关于对外投资的规定》，中华人民共和国国务院令第 837 号，2026 年 6 月 1 日公布，2026 年 7 月 1 日施行，第十二条、第二十七条、第三十三条第二款。全文见商务部网站，https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/rcxwfb/art/2026/art_a19be62e79f04d72adef2945b20e9247.html 。
[5] 国家发展和改革委员会《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，意见反馈截止 2026 年 9 月 20 日。要点参考方达律师事务所：《发改委〈对外投资管理办法（修订征求意见稿）〉热点问题与评述》，https://www.fangdalaw.com/content/details32_9472.html 。
[6] 《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》，国家税务总局公告 2018 年第 9 号，自 2018 年 4 月 1 日起施行。
[7] 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，汇发〔2015〕13 号；境外直接投资存量权益登记年度申报时间为每年 1 月 1 日至 6 月 30 日，见国家外汇管理局厦门市分局《境外直接投资存量权益登记指南》，2026 年 3 月 4 日。
[8] 《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条、第二十四条；《财政部 税务总局关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》，财税〔2017〕84 号，自 2017 年 1 月 1 日起执行，见中国政府网《两部门就完善企业境外所得税收抵免政策答记者问》，https://www.gov.cn/zhengce/2018-01/02/content_5252546.htm 。
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