2026年9月8日，海底捞控股股东集团成员SP NP Ltd.以每股10.62港元出售2.59亿股海底捞股份，套现约27.51亿港元，折合人民币约23.58亿元。SP NP Ltd.是一家BVI公司，其全部权益由一家离岸信托的受托人持有，信托设立人为海底捞创始人张勇的妻子舒萍。消息披露后，海底捞股价两个交易日累计下跌约13%，市场随即将此次减持与7月出台的离岸信托个人所得税规则联系起来。
判断这笔减持是否产生中国个人所得税纳税义务，需要先确认信托设立人的居民身份；具体税负还取决于相关股份的计税基础和可扣除费用；信托历史期间形成的分红和增值，即使尚未实际分配，也已经纳入申报范围。
一
规则基础与历史处理
2026年7月24日，财政部、税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号），自发布之日起实施。税务总局随后发布征管公告，进一步明确申报表式和资料报送要求。21号公告是在现行个人所得税法框架下对离岸信托场景作出的具体安排。居民个人就境内外所得缴纳个人所得税是既有原则，公告未新设税种，也未调整税率，主要明确离岸信托的适用范围、财产装入的税务处理、收益归属以及申报要求。
这套规则的重点在于穿透确认收益归属。个人所得税以个人为纳税主体，信托本身不构成个人所得税纳税主体。离岸信托及其控股、管理的境外实体取得的相关收益，按照规定归属至设立人并按年申报；BVI、开曼等境外持股层级本身不当然阻断所得归属。受监管的银行、保险、证券等持牌金融机构不在适用范围内。处置财产取得的收益按“财产转让所得”适用20%税率，股息、利息等按“利息、股息、红利所得”适用20%税率。两类所得不能互抵，财产转让亏损不能结转，符合条件的境外已缴所得税性质税款可以依法抵免。
对于公告实施前已经存在的离岸信托，历史税务事项分设立环节和存续环节处理。设立环节方面，2023年1月1日至2025年12月31日期间装入财产形成的应缴未缴税款，应在公告实施之日起90日内申报缴纳，符合规定的情形不加收滞纳金；金额较大的，税务机关可依据税收征收管理法延长追缴年限。2023年以前装入的财产不涉及这一设立环节补税。存续环节方面，2026年1月1日以前形成的历史收益不区分所得项目，统一按“利息、股息、红利所得”申报缴纳，同样适用90日办理窗口。该项处理没有设置起始年份，覆盖信托设立至2025年底形成的相关收益，是否已经实际分配不影响申报义务。办理窗口截至2026年10月22日；逾期未缴的，按税收征收管理法处理，被认定为偷逃税的，还可能面临追缴税款及相应处罚。
二
信托三个环节的税务处理
设立环节视同发生一次财产转让。居民个人将股权、股票、房产等财产装入离岸信托，以装入时的市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额作为应税所得，按20%税率缴纳个人所得税。公告同时明确，完成相应申报缴税后，财产原值调整为装入时的市场价值，装入时点由此成为后续处置的重要成本基准。
存续期间实行按年归属。信托及其控制的境外实体在存续期间取得的相关收益，无论当年是否实际分配，都按照规定以设立人为纳税人按年申报。过去部分架构以“未实际分配”作为暂不确认个人所得的依据，新规实施后，收益是否已经分配不再是判断申报义务的唯一标准。已经申报缴税的收益以后实际分配时，不再重复征税。
信托终止时，还需要计算清算收益，全部信托财产的清算收益按“利息、股息、红利所得”适用20%税率。对于居民个人转为非居民个人、居民个人死亡后由非居民承继等情形，公告也规定了相应的视同处置处理。相关既有纳税义务不会因居民身份变化而当然消失。
此次减持发生在信托存续期间。信托出售股票形成的所得按照规定归属至设立人，由设立人按“财产转让所得”申报。从税务计算看，23.58亿元是成交金额，应税所得应以转让收入扣除财产原值和合理费用后的余额确定，因此可扣除成本会直接影响最终税基。海底捞公告将减持原因表述为股东自身资金需要及财务安排，这属于公司信息披露层面的说明，不能据此判断具体税务处理。截至目前，没有税务机关公开文件认定此次交易属于补缴税款，媒体依据公开数据推算的税额也只能作为测算参考。
三
原值与居民身份
原值调整规则直接影响设立环节与后续处置环节的税基衔接。居民个人在装入财产时完成个人所得税申报缴纳后，相关财产原值可以调整为装入时的市场价值，后续处置时主要就装入后的新增增值计算所得。若装入环节没有形成相应的申报缴税基础，原值调整也缺少依据，后续处置时能够扣除的成本可能仍停留在更早的取得成本。对于早年设立的家族信托，这一差异会明显影响整体税负。以2018年前后装入上市公司股权为例，相关财产已超出三年设立环节追溯范围，不需要补缴这一环节的税款，相应股权的计税基础则可能仍以早期取得成本为依据。作一个简化测算：某信托十年前以1亿元取得一家公司股权，如今以5亿元出售，若可扣除原值仍为1亿元，应税所得为4亿元，按20%税率计算约为8000万元；如果当年已经按照市场价值完成申报缴税并调整原值，后续处置的应税所得会相应减少。
居民身份是另一项关键变量。21号公告第十一条明确，取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可以判定为有住所居民个人。被判定为中国税收居民后，信托存续期间符合规定的收益，包括未实际分配的部分，都需要按年申报；非居民个人则按照相应的非居民个人规则处理。居民身份判断有明确的事实基础，需要综合考虑户籍、家庭、主要财产和经营活动所在地，以及主要经济利益的实际来源。经营主体、员工、客户和主要资产长期集中在境内，都会成为判断主要经济利益来源的重要因素。
张勇夫妇在公司上市前后取得新加坡国籍。从公开信息看，其主要经营活动及相关资产与中国境内仍有较强联系，因此按照第十一条标准判断居民身份时，需要进一步核实住所和主要经济利益来源等事实。如果同时构成新加坡税收居民，还需按照税收协定中的加比规则处理双重居民身份。新加坡通常不对资本利得征税，对个人境外来源所得也有相应税制安排，因此境外税额抵免空间需要结合实际已缴税款判断。目前可以明确的是，国籍变化本身不会当然改变中国个人所得税法下的居民身份认定；具体个案如何适用相关标准，仍以税务机关最终判断为准。
四
申报与资料准备
实务上首先需要确认申报义务人和申报时点。居民个人离岸信托的纳税人为设立人本人，受托人负责核算信托运营和分配情况并协助申报。申报资料包括个人所得税年度自行纳税申报表（B表）、离岸信托个人所得税纳税明细表和年度报告表；公告实施前已经设立的信托，首次申报还需按规定报送相关历史资料和财务报表。设立环节在装入财产次年3月1日至6月30日申报；存续期间于每年3月1日至6月30日申报上一年度应缴税款；信托终止的，在清算完成次月15日内申报；居民个人转为非居民个人的，在次月15日内申报。历史遗留事项应在2026年10月22日前按规定完成。
成本资料同样需要尽早整理。财产价值和原值原则上由纳税人举证；无法提供，或者所提供的价值明显不合理时，税务机关可以转请政府价格成本和认证机构评估。早期出资凭证、股权受让协议、历次股权变动文件等资料，应当尽可能完整归档。相关资料是否齐全，会直接影响财产原值和最终计税基础的确认。
资产处置的时间安排也会影响当期税负。财产转让亏损不能结转，两类所得不能互抵，相关收益和亏损需要按照公告规定分别计算。对于缴税确有困难的情形，公告在信托终止、居民个人死亡等特定情况下允许备案后分期缴纳，最长不超过五年；历史收益的一次性补缴不适用这一安排。
离岸信托的个人所得税管理已经进入更明确的按年申报框架。现行规则延续居民个人全球所得的征税原则，税率和税种没有发生变化，新增的重点在于信托架构下的收益归属、申报时点和原值衔接更加清晰。对于此次减持，最终税负仍取决于两个核心事实：设立人的居民身份如何认定，以及相关股份的计税基础如何确认。市场测算可以作为观察交易影响的参考，不能替代具体税务结论。对于已经设立或准备设立离岸信托的个人而言，当前更需要做的是梳理历史资产和收益资料，确认居民身份及申报义务，并建立持续的年度核算和申报机制。
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