导语
配偶同意函作为融资交易的关键配套文件，其法律性质与效力边界在理论与实务中备受争议。该文件并非单一功能的格式文本，在不同项目中可能承担知情确认、股权处分配合、财产权益安排等多重功能。对其效力的判定，需结合具体条款内容，并综合适用《民法典》婚姻家庭编与合同编的相关规定。
01 问题的提出
2026 年 8 月，蔡崇信离婚案确认阿里股权及职务不受影响，而韩国 SK 集团崔泰源离婚案则将股份纳入财产分割。两案虽法域不同，却共同指向核心命题：婚姻关系变动与公司股权稳定性之间的张力如何调和？
在境内投融资实务中，投资人通常要求创始人配偶签署“配偶同意函”，以规避婚姻变动对股权结构的冲击。然而，这份文件往往未经充分谈判，配偶对其法律后果认知模糊。一旦婚姻生变，同意函的效力边界极易成为诉讼焦点。
从规范体系看，配偶同意函处于《公司法》《民法典》合同编与婚姻家庭编的交叉地带：投资人追求交易安全，配偶主张财产权益，创始人夹在其中。律师审阅此类文件，不仅是判断“能否签署”，更需在公司治理逻辑与婚姻财产保护之间寻求规范平衡。
02 配偶同意函的制度缘起与规范定位
（一）从“土豆条款”到配偶同意函：制度演变的规范逻辑
配偶同意函雏形源于“土豆条款”，即要求创始人婚变须经董事会同意。因涉嫌干涉婚姻自由，该条款法律效力存疑。随后市场演变为由配偶单方出具承诺，确认知悉交易并同意不主张股权权利。
这一演变的核心在于保障公司股权结构稳定。若创始人因离婚导致股权被分割，新进入的主体可能不受原交易文件（如表决权安排、拖售权等）约束，从而打破投资人的交易安排。因此，配偶同意函成为控制此类风险的重要工具。
然而，投资人保护交易稳定的需求，不能当然通过单方承诺预先处分婚姻财产权益。配偶同意函的规范定位应界定为婚姻财产处分行为的外部效力确认，而非对夫妻财产归属的终局性安排。
（二）配偶同意函的法律性质辨析
关于其法律性质，理论与实务主要有三种观点：
第一，单方法律行为说。认为这是配偶向公司或投资人作出的单方承诺，适用《民法典》关于单方意思表示的规则。
第二，合同附件说。主张其是对股东协议或增资协议的补充，构成交易文件组成部分，需结合整体交易做体系性解释。
第三，夫妻财产约定之辅助文件说。认为涉及夫妻共同财产处分，效力判断应回归《民法典》第 1065 条关于夫妻财产约定的框架。
本文倾向于复合法律性质说：其对交易文件的知情同意部分可纳入合同附件范畴；但对股权财产权益的放弃或限制，因涉及婚姻财产关系实质变动，必须接受法律规定的效力审查，不能仅凭合同外观主义认定有效。
03 股权双重属性的理论解构
（一）股东资格与财产价值的规范分离
股权具有双重属性：一是《公司法》层面的股东资格（共益权），二是《民法典》层面的财产价值（自益权）。规范分离是分析同意函的前提。
依据《民法典》第 1062 条，婚姻存续期间的投资收益归夫妻共同所有，配偶对股权财产价值享有法定共有权，但这不当然赋予其股东资格。《婚姻家庭编解释（一）》第 73 条确立了“财产价值可分割、股东资格需确认”的双重规则。配偶同意函的功能在于预先消除股权处分的外部障碍，但不能替代离婚财产分割的司法程序。
（二）股权归属的规范类型化
在具体案件中，应首先对标的股权进行归属判断：
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取得情形 |
财产属性 |
规范依据 |
分割规则 |
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婚后以夫妻共同财产出资 |
夫妻共同财产 |
《民法典》第 1062 条 |
离婚时依法分割股权价值 |
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婚前股权，婚后共同经营产生增值及分红 |
增值及分红部分为共同财产 |
《婚姻家庭编解释（一）》第 26 条 |
可分割婚后增值及分红，婚前本金归个人 |
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婚前股权，婚后自然增值 |
个人财产 |
《婚姻家庭编解释（一）》第 26 条 |
不予分割 |
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婚内继承/受赠（未明确归一方） |
夫妻共同财产 |
《民法典》第 1062 条、第 1063 条 |
依法分割 |
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婚内继承/受赠（明确归一方） |
个人财产 |
《民法典》第 1063 条第 3 项 |
不予分割 |
需注意，《婚姻家庭编解释（一）》第 26 条规定，夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。即使股权本身属创始人婚前个人财产，婚后因共同经营产生的增值及分红，仍可能被纳入共同财产范围。
04 配偶同意函的条款层级与效力边界
实务中的配偶同意函条款存在明显的“梯度升级”，不同层级的法律效力各异。
（一）第一层级：知情确认条款
典型表述：“本人确认已知悉，并无条件、不可撤销地同意创始人签署相关交易文件。”
此类条款旨在确认配偶知情，消除嗣后以“不知情”挑战交易效力的可能。若配偶具备完全民事行为能力，签署行为通常被推定为真实意思表示。
案例参考：在于某与樊某某离婚案中，法院认定配偶签署的《同意函》合法有效，驳回其分割股权诉求。这体现了司法对合同外观主义的尊重。但若配偶能举证存在欺诈、胁迫或重大误解，同意函仍可能被撤销。
（二）第二层级：股权处分授权条款
典型表述：“本人同意创始人按照交易文件的约定，质押、转让或者以其他方式处分其持有的全部股权。”
此类条款涉及共同财产处分权。其功能在于提前取得授权，消除无权处分风险。需明确的是，“同意处分”仅系对处分行为的授权，不等于对处分对价的放弃。配偶同意创始人转让股权，但转让所得对价在离婚时仍可能作为共同财产分割。
（三）第三层级：未来修改的自动覆盖条款
典型表述：“创始人履行、修改或者终止交易文件，不需要本人另行授权……"
此条款最具争议。从规范分析，配偶同意函针对特定交易，不具有自动授权未来未知义务的效力。新增回购义务等实质性加重债务的行为，若未经配偶重新确认，不能当然约束配偶。建议限定同意函覆盖范围，或删除“自动覆盖”表述。
（四）第四层级：权利放弃与财产属性否认条款
典型表述：“本人不对相关股权主张任何权利”或“相关股权不是夫妻共同财产”。
此类条款在司法实践中存在两种裁判路径：
路径一：尊重意思自治，认定有效。强调商业交易中的信赖保护，认为配偶作为完全民事行为能力人应承担签署后果。
路径二：仅为上市合规文件，不构成夫妻财产约定。法院指出，若承诺函出具对象是公司及投资人，核心目的是满足合规要求，缺乏夫妻双方平等协商处分财产的意思表示，则不能等同于《民法典》第 1065 条规定的夫妻财产约定，股权仍可能被认定为共同财产。
此外，即使同意函有效，其效力通常仅及于股权本金，不及于婚后增值部分。
05 回购义务与夫妻共同债务的规范适用
投资人常主张配偶“认可全部交易文件”即构成对回购债务的追认。对此需严格界定规范适用边界。
（一）小马奔腾案的启示
在小马奔腾案中，法院最终认定创始人的股权回购债务为夫妻共同债务。但裁判核心依据并非配偶签署了同意函，而是综合考量了配偶深度参与公司经营、融资款用于家庭主要经济来源、配偶实际受益等因素。
该逻辑契合《民法典》第 1064 条：超出家庭日常生活需要的债务，除非债权人证明用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于共同意思表示，否则不属于夫妻共同债务。
（二）规范适用的边界
“同意创始人履行全部义务”仅表示容忍型意思表示（不阻碍行为），而非承担型意思表示（共同偿债）。依据担保制度解释，担保或债务承担必须有明确意思表示，不得推定。
因此，同意函中的“同意履行”不等于配偶同意以夫妻共同财产承担债务，更不构成保证。若投资人有此需求，应另行签署明确的保证合同或债务加入协议。
06 结语
配偶同意函往往是交易中最不被重视的文件，却可能成为离婚诉讼中的关键证据。分析该文件不仅是审查法律文书，更是在公司治理、交易安全与婚姻财产保护之间寻求平衡的系统工程。
投资人的风控需求应被尊重，但不应以剥夺未参与谈判一方的婚姻财产权益为代价。唯有厘清“同意”的真实含义与“放弃”的法律后果，才能实现交易安全与婚姻财产保护的规范协调。
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