外国附属机构需警惕美国制裁法律约束
外国公司或基于美国的公司附属机构可能未意识到它们可能受到美国制裁法律的约束，包括由美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）管理的关于伊朗和古巴的项目.
这两个项目不仅适用于美国人员，还适用于范围更广的群体，包括由美国人员拥有或控制的实体和组织。尽管近期对古巴的制裁有所放宽，并且有计划可能减少对伊朗的制裁，但这些制裁目前仍然非常广泛，并继续禁止大多数交易。
“美国人员”的定义与合规义务
由于所有美国人员都必须遵守涉及古巴和伊朗的现行制裁规定，因此了解您的外国附属机构或员工是否受这些规则约束非常重要。为此，“美国人员”包括以下内容：(1) 无论身处何地，所有美国公民和居民；(2) 在美国境内行事的任何人；(3) 根据美国法律或美国任何州、领土或属地法律组建的任何公司、合伙企业、协会或其他组织；以及 (4) 无论在哪里组建，但由上述 (1) 至 (3) 中的人员拥有或控制的公司、合伙企业、协会或其他组织。
许多美国公民和居民目前在位于美国境外的公司工作。因此，需要注意的是，这些制裁适用于所有美国公民“无论身处何地”，所有在海外工作的公民必须确保他们不从事任何被禁止的活动，即使他们既不在美国境内，也不为美国公司工作。当面临可能涉及与古巴和伊朗进行交易的工作活动时，这些美国公民和居民尤其需要确保其活动已获得一般许可证或特定许可证的授权。
“控制”权的界定与协助禁令
许多外国公司也未意识到，如果它们由美国人员、公司或其他美国实体拥有或控制，则禁令可能适用于它们。“控制”包括持有 50% 或以上的所有权，但如果美国人员影响外国公司的运营，也可能构成控制。例如，如果一名美国公民董事会成员对外国实体的政策和人事决策拥有控制权，那么根据具体情况，该实体可能被视为“由美国人员拥有或控制”，从而受美国制裁法规的约束。
最后，OFAC 法规禁止美国人员“协助”非美国人员从事若由美国人员实施将被禁止的活动。例如，外国实体的美国公民董事会成员不得批准、融资、指导或以其他方式参与该外国实体进行的、而该美国公民本身被禁止从事的交易。确定在 OFAC 对法规的广泛解释下哪些活动构成“协助”高度依赖于具体事实，并且经常成为企业的困惑来源。
与美国公司有关联的外国实体应建立程序，以确定其行为是否受美国制裁约束。如果它们受美国管辖，还应确定需要在多大程度上审查其交易，以确保它们及其美国附属机构保持合规。