如今大多数公司都知晓海外贿赂的危害性及其非法性质，也听说过美国《反海外腐败法》（FCPA）、英国《反贿赂法》等相关法律。
然而，大量通过经销商出口的公司仍未意识到，它们可能因经销商的贿赂行为而承担法律责任。这或许是因为人们认为，完全独立的经销商因其自身行为将您置于风险之中的说法牵强附会；又或许是因为觉得自身或经销商被查获的可能性微乎其微。
无论原因如何，事实是：越来越多的公司正因经销商的贿赂行为而面临《反海外腐败法》（FCPA）的执法行动。
典型案例显示：一家美国公司因涉嫌违反 FCPA 被起诉，原因是其在巴西的经销商向客户行贿。该案最终以和解告终，公司支付了巨额罚款。美国政府并未指控该公司实际知晓行贿行为，而是主张其“本应知晓”，因为它未采取必要措施防止此类贿赂。
根据美国政府的要求，公司（尤其是美国公司）需对外国经销商采取以下措施以避免承担责任：
- 开展彻底的尽职调查，包括对经销商进行定期背景调查和审查。
- 在所有经销商协议中加入反贿赂条款（前提是必须拥有书面合同），明确规定一旦发现不当行为即可终止合作。
- 定期对经销商及与其互动的员工进行反贿赂合规培训。
- 清楚了解产品如何到达最终客户，并确认是否存在其他中间商。
- 除非已进行适当调查并提供书面批准，否则禁止经销商使用次级经销商、代理人或其他中间商。
- 确保经销商的客户利润率及您向其支付的任何其他报酬合理且符合行业惯例。
- 建立控制措施，确保任何“红旗”警示都能被及时提出并得到处理。
- 由内部审计或财务部门定期监控该计划的执行情况。
- 记录所有核实事项，以及任何问题或纠纷的调查与解决过程。
如果您拥有海外经销商，却未考虑实施上述部分或全部步骤，您将面临巨大风险——尤其是当您的分销商向当地政府销售产品时。请注意，在许多国家，“政府”的定义远超美国典型范畴。以医疗保健为例，大多数国家的医疗体系由社会运营，这意味着您的分销商所面对的医院、医生和诊所均属于政府官员或实体。
不要以为您可能幸免于难？在日益增长的执法案例名单中，大多数公司也曾坚信这种事不会发生在自己身上。
以下是他们“翻车”的常见方式：
- 公司出售期间，尽职调查发现了分销商的贿赂行为。
- 公司审计人员提出问题并发现了贿赂证据。
- 竞争对手听到贿赂谣言并向当局举报。
- 吹哨人（包括现任和前任员工及顾问）联系当局。
顺便提及，在许多国家，贿赂仍然相当普遍。因此，出口时务必获取专业法律建议，以便评估贿赂风险并制定适合贵公司的反腐败计划。
多丽丝·纳格尔是Globalocity的总经理合伙人，拥有超过 25 年的全球实战经验，专注于战略伙伴关系、间接销售渠道管理和市场进入策略。她是一位经常发表演讲的作者，目前正撰写一本关于国际分销网络的书籍。
编辑注：本文为“破解国际分销协议十大常见误区”系列文章的第五篇。请查阅该系列的先前文章：
误区#1：我们没时间签合同——得赶紧去卖货！
误区#2：我们找到分销商的过程与合同完全无关。
误区#3：合同模板很好用，这样我们可以跳过法律审查费用。
误区#4：我们只需让本地合同律师审核我们的协议即可