海外业务合规与 FCPA 责任
在海外开展业务时，你需要确保自己站在《反海外腐败法》的正确一边。不妨看看拉丁美洲航空公司的例子。这家智利公司支付 2200 万美元罚款据称向阿根廷官员行贿.尽管 LATAM 的违规行为看似明显，但公司也可能以更微妙的方式违反《海外反腐败法》。
美国有两个机构负责执行《反海外腐败法》：司法部与证券交易委员会。违反《反海外腐败法》的行为包括，但不限于向外国政府官员提供回扣、贿赂或其他任何好处，以对其施加有利影响，从而为本企业谋取利益。
如果一家跨国出口商依赖分销合作伙伴关系，《反海外腐败法》的合规工作可能会变得更加复杂和棘手。
第三方违规与企业责任
许多跨国公司认为，其海外分销商应为其自身的《反海外腐败法》违规行为承担责任。毕竟，总部无法知晓其外国合作伙伴在做什么，对吧？他们为何要为未经其授权的行为承担责任？不幸的是，对于公司而言，《反海外腐败法》执法官员可能不会同情这种理由。随着执法力度不断加强，公司必须了解《反海外腐败法》如何认定责任，特别是针对第三方（即分销商）所实施违规行为的 corporate culpability。
《反海外腐败法》执法官员并不会过多询问跨国公司是否参与了其分销商的违规行为。相反，他们会关注主动培训和监控政策：跨国公司是否建立了合理充分的程序来预防此类违规行为？简而言之，公司是否已尽其所能，密切关注其分销商的行为并防止腐败？
归根结底，问题在于：跨国公司实施了哪些反腐败协议和程序；员工、合作伙伴和附属机构是如何接受这些程序的培训的；以及公司采取了何种形式的监督和监管措施确保合规在发生《反海外腐败法》（FCPA）调查时，美国证券交易委员会（SEC）和司法部（DOJ）将仔细审查公司的政策及其执行情况，并将其与行业标准和期望进行对比。如果他们认为跨国公司的措施充分得当，就更有可能免除其责任，并假定该公司不幸与一个特别狡诈且腐败的合作伙伴结盟。毕竟，不能指望公司能够百分之百地发现百分之百的不当行为。
关键合规行动指南
显然，每家跨国公司都倾向于保持清白，避免遭受 FCPA 调查。以下行动有助于实现这一目标。
制定全面的反腐败政策，使其独立于其他公司政策。不要仅仅在主政策和程序文件中简单提及一两段关于腐败的内容。
要求每位经销商以书面形式阅读并承诺遵守该反腐败政策。如果对方拒绝，则不要与其开展业务。
根据各国的腐败排名调整您的筛查、监控和执法措施。例如，丹麦被透明国际的“清廉指数”评为全球最清廉的国家，因此其经销商应……清廉指数——与在高度腐败的缅甸等国的情况相比，这些情况受到的审查较少。别担心：对你的乌兹别克斯坦合作伙伴进行比法国合作伙伴更严格的审查，并不等于指控他们存在不当行为。这不过是简单的数学问题。腐败指数高的国家会对你的海外同事产生不成比例的影响，增加他们的人性弱点屈服于巨大腐败诱惑的概率。通过建立严格的监督和执行协议，你正在通过提供腐败的抑制因素来帮助平衡这一方程。
特别关注利润率，并坚持要求分销商保持透明。你会对什么是正常情况有一个大概的了解。可疑的交易很难掩盖——它们通常通过利润异常来暴露自己。例如，分销商可能会以高于正常的折扣向政府官员出售产品，这会表现为较低的利润率。基拉·S。甘斯建议事先确定可接受的折扣。任何偏离这些标准的情况都需要总部审查和批准。
定期审计分销商的财务状况。如果这听起来像是大量的工作，那确实如此。但嘿，这总比坐牢或数百万美元的罚款要好。把这些预防措施当作任何其他职责来看待：这是做生意的成本之一。
雅各布·安德拉是美国翻译公司的高级行业分析师，该公司是一家帮助美国跨国公司适应海外市场的语言服务公司。