未雨绸缪：为何需在合作初期规划终止条款
没有人（当然除了律师）愿意在关系刚刚起步、充满希望时就思考如何结束它。然而，大多数协议最终都会终止，因此值得花时间思考终止条款——尤其是在双方关系融洽的时候。
这样您可以避免一家医疗器械制造商在最终终止其在巴西的经销商时所遇到的问题。该公司发现，该经销商已在当地注册了其产品，而新经销商必须重新注册——这一过程将近需要一年时间。他们试图让旧经销商协助加快这一进程，要求对方共享文件并与新经销商合作以平稳过渡。不出所料，双方关系已经恶化，旧经销商拒绝配合，甚至停止沟通。
此外，旧经销商以超低折扣价向市场倾销所有库存，并向当地客户和政府官员散布对制造商不利的言论。他们还拒绝支付大部分应收账款。结果：该制造商在巴西市场被有效排除在外长达数年，并遭受了极其昂贵的资产减记和销售下滑。其在巴西的品牌受到严重损害。
如果该公司在最初建立合作关系时更仔细地考虑过终止条款，或许能避免其中一些问题。
您应始终结合如何过渡到另一家经销商或自建独立销售团队的情境来规划终止事宜。（从市场中彻底退出并一走了之总是更容易，但现实是，如果您认为合作会以这种方式结束，那么在进入市场前就应慎重考虑。）
关键考量要素
商誉补偿。确保您清楚理解任何在终止时可能应付的商誉补偿款项。思考长期客户合同和政府投标应如何管理，以避免对客户造成干扰。
库存。仔细考虑如何处理经销商现有的库存。人们很容易想：“是他们买的，让他们自己想办法处理吧。”问题在于，他们会压低价格，使您的新经销商或新销售团队面临极大困难。让旧经销商独自收拾残局通常无法实现平稳过渡。建议回购部分或全部库存（除可能的滞销库存外），以本质上换取其善意，从而保护品牌不受损害。
产品注册及其他关键文件。如果您处于高度监管的行业，请仔细考虑所有注册文件和资料应如何移交。这可以显著缩短新合作伙伴的市场准入时间，并且可能值得向旧经销商支付一笔慷慨的费用。
客户。最终，保护您的品牌意味着确保终端客户满意或至少得到妥善安置。约定由经销商提供客户名单及关键合同条款，将使终止过程更加顺畅。
结语
在当今高度互联的全球经济体中，“焦土式”退出很少是最佳选择，且可能带来意想不到的后果和连锁反应（例如，旧经销商的库存出现在其他市场，或出现负面在线评论）。
大多数公司在建设和保护品牌方面投入巨大，不愿看到因经销商终止而变得真正难看。在合同中规划终止条款，并预留财务缓冲以购买旧经销商的合作，往往符合良好的商业逻辑。
多丽丝·纳格尔（Doris Nagel）是Globalocity的管理合伙人，拥有超过 25 年的全球实战经验，专注于战略伙伴关系、间接销售渠道管理和市场进入。她是一位频繁的演讲者和作者，目前正撰写一本关于国际经销商网络的书籍。
编者注：这是“破解国际分销协议十大常见误区”系列文章的第八篇。查看该系列的先前文章：
- 误区#1：我们没有时间签合同——我们需要忙于销售！
- 误区#2：我们如何找到经销商与我们的合同完全无关。
- 误区#3：合同模板很好，因为这样可以跳过法律审查费用。
- 误区#4：我们可以只让本地合同律师审核我们的协议
- 误区#5：我们希望外国经销商不要行贿，但如果他们真的做了，那真的不是我们的问题。
- 误区#6：两个极端：除非被迫，否则我们从不给予独家代理权；或者，我们随意给予独家代理权。
- 误区#7：如果我们设定激进的最后期限来完成国际合同，大家都会保持专注，更快地完成！
- 误区#8：我们不需要在合同中详细说明运营细节——那是业务事项，不是法律问题！