美国全面解除对缅甸制裁的深度解析
制裁终止概述
2016 年 10 月 7 日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）宣布终止对缅甸（又名缅甸联邦共和国）的所有剩余金融和贸易制裁。
此次解除制裁紧随缅甸国务资政昂山素季访美之后，是过去几年为认可该国在政治自由化方面取得的进展而提供的多轮制裁减免的 culmination。因此，截至 2016 年 10 月 7 日，《缅甸制裁条例》（BSR）（31 C.F.R. Part 537）不再有效，且对缅甸没有国家特定的制裁。
这意味着，除其他事项外，美国已解冻 111 名缅甸个人和实体，并将他们从 OFAC 的特别指定国民和被冻结人员名单中移除，同时解除了根据 BSR 被冻结的所有财产和财产权益。禁止将从缅甸开采和提取的翡翠和红宝石进口到美国的禁令已被撤销。BSR 项目下由 OFAC 管理的所有关于与缅甸进行银行或金融交易的限制均已不再有效，并且不再需要遵守美国国务院负责任投资报告要求。
然而，解除缅甸国家制裁并不影响其他美国制裁计划，例如针对从事毒品贩运或向朝鲜政权提供支持的人员的计划。因此，在进行涉及缅甸的任何业务时，继续进行制裁尽职调查对于降低风险仍然至关重要。
缅甸制裁的历史概述
缅甸制裁计划可追溯至 1997 年 5 月，时任总统比尔·克林顿发布了第 13047 号行政命令，宣布缅甸对美国安全构成“特殊威胁”，并对贸易施加了某些限制。随后又出台了多项其他行政命令和立法，包括 2003 年的《缅甸民主与人权法》和 2008 年的《汤姆·拉托斯阻止缅甸 JADE 法案》（即 JADE 法案）。
由此产生的 BSR 禁止美国人与缅甸开展广泛的行为，包括：
- 与被冻结人员打交道，包括缅甸政府官员、被认定犯有侵犯人权行为并助长公共腐败的个人、缅甸政府的支持者以及被冻结人员的配偶和受抚养人。
- 向国防部（MOD）、国家或非国家武装团体，或由上述任何实体拥有 50% 或以上股权的实体提供金融服务，以提供安保服务。
- 外国人士对新投资或促进涉及上述各方的投资。
- 将大多数缅甸产品进口到美国，包括禁止进口在那里开采和提取的翡翠和红宝石。
BSR 还对与缅甸军方有关联的个人实施美国签证限制，包括为其提供大量经济和政治支持的个人。这些签证限制也可延伸至此类个人的直系家庭成员。
缅甸制裁条例的逐步放宽
针对缅甸正在进行的政治改革，从该国具有历史意义的 2012 年补选开始，美国逐步放宽制裁通过发布一般许可证和修订监管规定。美国发布了一般许可证，授权将大多数缅甸商品进口到美国；允许大多数与贸易相关的金融交易；在遵守某些限制和报告要求的前提下，允许向缅甸出口美国金融服务并进行新的投资；并授权涉及指定金融机构的大多数交易。
虽然制裁的放宽使美国人士能够重新参与缅甸的大多数与贸易和金融相关的交易，但重大限制仍然存在在与国防部（MOD）和被冻结人员打交道方面。这构成了重大的商业挑战，因为许多被指定的人员在缅甸经济中拥有或曾经拥有广泛的利益。
2016 年 9 月 14 日，奥巴马总统宣布决定取消对缅甸的所有剩余制裁。10 月 7 日，总统发布了一项新的行政命令，以使该宣布产生法律效力。新的行政命令撤销了先前的行政命令，并豁免了《JADE 法案》第 5(b) 条中的制裁，该条款包含了对与缅甸军方密切相关的个人以及现已解散的缅甸军政府财产的冻结规定。
终止缅甸制裁法规的关键变化
终止缅甸制裁带来的一些关键变化包括：
从特别指定国民（SDN）名单中移除实体。根据《缅甸制裁条例》（BSR）其财产和财产权益被冻结的缅甸个人和实体已从 SDN 名单中移除。这些移除包括军方所有和关联的实体、政府官员、银行机构以及主要的私营企业。在美国终止 BSR 后，美国人士可以与 OFAC 解除列名的个人和实体进行交易。
缅甸产翡翠和红玉髓的进口。禁止将缅甸开采和提取的翡翠和红玉髓以及任何镶嵌有缅甸产翡翠和红玉髓的珠宝物品进口到美国的禁令已被撤销。缅甸的翡翠产业被认为是其最有利可图的产业之一，占该国 GDP 的很大一部分。
银行机构。OFAC 此前发布了第 19 号一般许可证，允许涉及缅甸指定金融机构的大多数交易。然而，自 BSR 终止以来，美国人士通常可以自由地与所有非指定和解除列名的银行进行交易。这现在包括因瓦银行（Innwa Bank）和妙瓦迪银行（Myawaddy Bank），这两家银行均于 10 月 7 日从 SDN 名单中移除。
金融服务和新投资。美国人士不再被禁止向缅甸出口或再出口与向国防部、国家或非国家武装团体，或由上述任何一方拥有 50% 或以上股权的实体提供安全服务相关的金融服务；美国人士也不再被禁止进行或促进外国人士对这些方和实体的新投资。
此前，在美国对缅甸总投资超过 50 万美元的美国人士需要向美国国务院提交年度报告，说明与其业务、人权和环境政策以及与军方或非国家武装团体的接触有关的信息。截至 2016 年 10 月 7 日，遵守报告要求不再是强制性的，而是自愿的。
展望未来与合规建议
随着 BSR 的终止，美国正积极促进与缅甸的投资和经济联系。缅甸最近的政治改革导致了民选政府的成立，这也带来了更多的经济自由化，以及更有利于新投资和商业机会的环境。
然而，寻求在缅甸开展业务的美国人士应继续牢记，尽管广泛的国家制裁已解除，但针对特定缅甸人的某些美国制裁计划仍然有效。此外，经济制裁的解除和经济自由化的推进并不一定降低其他监管风险，包括反洗钱和腐败方面的风险——这两个问题使得缅甸持续存在较高的合规关切。
解除对缅甸的制裁并不意味着放弃基于在制裁实施期间违反制裁的行为而采取执法行动的可能性。这意味着，任何在过去五年内、在制裁仍有效时违反制裁的历史性缅甸贸易活动，仍然可能面临执法行动。
因此，考虑进入或扩大在缅甸业务的公司应继续加强尽职调查，并审慎评估如何最好地应对剩余风险。对于在美国注册、拥有美国高管或管理人员，或以其他方式与美国存在关联的公司而言，这一点尤为关键，因为非制裁相关风险以及历史遗留的制裁风险都可能引起美国监管机构、金融机构和商业对手的关切。