本文围绕外国投资者在柬埔寨设立公司的核心问题展开，重点介绍当地主要企业组织形式、有限公司的出资与股权安排，以及公司设立和后续运营衔接。结合柬埔寨现行商业登记规则，梳理私人有限公司、分公司、代表处等常见经营载体，并提示外国投资者关注行业准入、土地限制、注册资本、公司治理及专项许可等事项。同时，从实务角度说明公司注册、税务登记及银行账户等后续手续，帮助企业区分“完成公司设立”与“具备合法运营条件”，更稳妥地推进赴柬投资落地。
引言
对于计划进入东南亚市场的中国企业而言，柬埔寨公司设立本身并不复杂，真正需要提前想清楚的是三件事：用什么主体承接业务、注册资本和股权如何安排、登记完成后还要补齐哪些合规手续。本文以外国投资者最常用的私人有限公司为主线，从公司类型、出资规则和设立流程三个方面，梳理落地前应掌握的关键问题。
01
公司类型
（一）本地企业形式
1.独资企业
独资企业由一名自然人所有，业主与企业之间不形成独立的责任屏障，企业资产和负债原则上也就是业主本人的资产和负债。其结构简单，但无限责任风险较高，通常并不是外国投资者开展中长期经营的优先选择。
2.合伙企业
合伙企业包括普通合伙与有限合伙。普通合伙的合伙人共同经营，并对合伙债务承担较重责任；有限合伙则由至少一名普通合伙人负责管理并承担无限责任，有限合伙人的责任一般以其承诺出资为限。该类形式更适合合伙人之间具有较强信任基础、权责安排清晰的项目。
3.私人有限公司
私人有限公司是外国投资者最常采用的经营载体。公司取得独立法人资格，股东责任原则上以其认购股份对应的责任范围为限；公司可以由一名股东设立为单一股东私人有限公司，也可以由多名股东共同设立，但不得向社会公众公开发行股份，股份转让通常还会受到公司章程约束。对于希望隔离经营风险、引入合作方或搭建区域业务平台的投资者，这一形式兼顾了责任隔离与治理灵活性。
4.公众有限公司
公众有限公司可以依法向公众发行证券，适用于融资规模较大、具有公开募资安排的企业。相较私人有限公司，其治理、披露和监管要求更高，普通外商投资项目通常不会在设立初期直接采用这一形式。
（二）外国企业在柬经营形式
1.代表处
外国公司可以在柬埔寨登记商业代表处。代表处主要承担市场联络、信息收集、产品展示等辅助活动，一般不宜直接从事以盈利为目的的销售或服务。若项目需要签署经营合同、开具商业发票并持续取得收入，通常应改用分公司或本地子公司。
2.分公司
分公司是外国母公司的延伸，不具有与母公司相分离的法人资格。其在核准范围内可以开展经营活动，但相关债务与法律责任最终仍可能由母公司承担。对于希望由母公司直接控制业务、且能够承受责任穿透风险的企业，分公司具有一定便利性。
3.子公司
子公司通常按照柬埔寨本地合伙企业或有限公司形式登记，具有独立法人地位。实务中，外国投资者多选择以私人有限公司承接本地业务。一般商业领域允许外资全资持股，但土地所有权及银行、保险等特定行业可能适用本地持股、资本或许可要求，设立前应单独核验。
02
出资规定
（一）注册资本与股份安排
柬埔寨2022年修订《商业企业法》后，普通有限公司不再适用过去常被概括为“至少1,000股、每股面值不低于4,000瑞尔”的一般性最低资本门槛。公司仍应在章程和登记信息中清楚列明股本、股份类别、数量及相关权利，并根据真实业务规模、启动成本和履约需要合理确定资本。银行、保险、证券、房地产开发等受监管行业可能另有最低资本要求，不能仅按一般公司规则处理。
（二）出资方式与到位要求
股份对价可以采用货币，也可以采用实物、知识产权等可估值财产；以非货币财产出资时，应在公司文件中明确资产内容、权属和估值依据，避免后续发生股东争议或税务风险。按照公司法的一般规则，股份在相应对价足额支付前不应视为已完成发行。投资者还应区分“登记资本”“实际缴付资本”与行业许可所要求的资本证明，必要时提前准备银行资信或验资类材料。
（三）外资持股与土地限制
在多数普通行业，外国投资者可以持有公司全部股权。但是，公司是否具有柬埔寨国籍以及能否直接取得土地所有权，需要结合营业地点、注册办事处及表决权股份结构判断。以取得土地为主要目的搭建名义持股安排，可能带来所有权和合规风险；涉及厂房、园区或长期用地时，宜优先评估租赁、特许或其他合法用地方案。
03
有限公司设立流程
（一）注册前：先完成准入核验与结构设计
1.核验业务准入并确定公司基本结构
提交注册申请前，企业应先确认拟开展业务是否涉及外资持股限制、最低资本要求或专项经营许可。商业登记解决的是公司主体设立，并不当然取得行业经营资格；金融、保险、电信、建筑、旅游、医药、房地产等受监管业务，通常还需根据具体业务取得相应许可或批准。在此基础上，再确定股东及持股比例、董事、注册办事处、股本与股份类别以及公司治理安排，并确保相关安排能够与后续税务、用工和行业许可要求衔接。
2.完成名称预留并准备注册材料
公司名称可先通过商务部系统进行检索和预留，申请时通常需要填写高棉文名称及英文名称。注册材料一般包括公司章程、注册办事处证明（如租赁合同或产权文件）、股东和董事的身份证明、联系方式及近期照片等；股东为境外法人时，还需准备母公司注册证明、章程、授权决议或授权书及获授权代表资料。2026年商务部进一步简化商业登记程序，境外股东文件的认证方式、电子签署及材料提交规则已有调整，实际申请时仍应以商务部系统最新材料清单和受理要求为准。
（二）在线登记：通过单一门户同步办理主要手续
1.登录单一门户并发起注册申请
目前，新设公司可通过柬埔寨网上商业注册单一门户（Online Business Registration）办理主要登记手续。申请人需先创建CamDigiKey账户并登录系统，选择相应企业类型后发起申请。单一门户通过CamDX衔接商务部商业登记、税务总局税务登记、劳动职业培训部企业开业申报以及国家社会保障基金登记等程序，能够减少企业在不同部门之间重复提交基础信息。若委托第三方代办，还应按系统规则确认代理人的资格要求。
2.填写申请、上传材料并在线缴费
申请表通常同时涉及商业登记、税务登记、企业开业及社会保障等信息。企业应按照系统要求填写公司名称、经营活动、注册地址、股东和董事、资本安排、预计经营及用工等信息，上传相应证明文件并在线缴费。实务中，申请被退回补正的常见原因并非单纯缺少文件，而是公司名称、地址、股权比例、经营范围或联系人等信息在不同模块之间不一致，因此提交前宜统一核对整套材料。根据单一门户官方说明，在信息和附件真实、准确且完整的情况下，商业登记、税务登记、企业开业申报及社会保障登记原则上可在8个工作日内完成；专项行业许可证的办理时间则另行计算。
3.配合审查并领取电子证照
主管部门审查过程中如发现资料缺漏或前后不一致，可能要求企业补充、更正后重新提交。审批通过后，企业可在线下载商业登记、税务登记、企业开业通知及相关登记文件，数字证照具有相应法律效力。需要注意的是，2026年商务部推进商业登记简化第二阶段后，商业登记及公司信息变更进一步转向电子化办理，相关公司文件原则上不再要求另行提交纸质原件，而可通过政府数字验证平台核验；但银行开户、专项许可或其他具体事项仍可能另有文件要求，企业应结合实际用途准备。
（三）登记后：完成从“公司成立”到“可以经营”的衔接
1.开立公司账户并完成税务衔接
公司取得登记后，应开立以公司名义持有的银行账户。根据单一门户官方要求，公司应在税务登记获批之日起15个工作日内将银行账户信息更新至系统；个人账户不能替代公司账户。此后，还应结合纳税人类别办理专利税、发票管理、定期税务申报等事项，使商业登记状态与实际税务运营保持衔接。
2.完善公司治理与持续申报
公司成立后，还应建立并持续维护公司章程、股东名册、董事及股东决议、股份发行与转让记录等公司档案，并按商务部现行规则办理商业企业年度申报。公司秘书方面，2022年《商业企业法》修正案已将公司秘书纳入有限公司治理框架，商务部第117号Prakas进一步细化了相关要求；商务部2026年2月又对实施时间作出调整。对于新设公司，宜在设立后持续关注最新口径，及时确认公司秘书的任命、备案及资格要求。
3.另行办理专项许可、用工及投资优惠手续
公司从事酒店、餐饮、建筑、医药、电信、金融等受许可经营活动的，应在正式开展相应业务前取得专项许可证；部分许可证已经接入单一门户，其他许可仍需按照主管部门程序另行申请。开始用工后，还应持续履行劳动、社会保障以及外籍员工配额和工作许可等义务。若项目拟申请合格投资项目（QIP）资格及相关税收、关税优惠，则还需向柬埔寨发展理事会体系另行办理投资项目登记。也就是说，公司注册证书主要解决主体成立问题，并不当然等同于行业经营许可或投资优惠资格。
结语
对外国投资者而言，柬埔寨公司注册本身并不复杂，真正需要提前考虑的，行业准入、股权结构、资本安排、用地方式及后续经营许可之间的衔接。企业不宜将公司注册视为项目落地的终点，而应在设立前完成整体结构设计，并同步规划商业登记、税务、劳动社保、公司秘书及专项许可等事项。只有将“公司成立”与“具备合法运营条件”区分开来，并做好各环节之间的衔接，企业才能更稳妥地完成从主体设立到正式经营的落地过程。
参考资料：
团队成员
蔡建宇 Jeffery
合伙人
jeffery.cai@tahota.com
蔡建宇律师专注于智能制造产业法律服务与“一带一路”相关法律事务，客户覆盖液晶显示、半导体、储能、新能源汽车、智能设备等多个领域，担任多家制造企业常年法律顾问，擅长处理产业链商事争议、刑事控告及企业合规等实务问题。他曾多次为中国企业提供中东、非洲等地的属地化法律服务，具备丰富的跨境实践经验。
杭丽 Lily
合伙人
lily.hang@tahota.com
杭丽律师专注于跨境投融资、企业出海等领域的法律服务，业务范围涵盖TMT、消费零售、医疗健康、人工智能等多个行业板块。凭借深厚的法律功底和敏锐的商业洞察力，杭律师善于从客户商业目标出发，提供兼具战略性和实操性的综合解决方案，成功助力众多企业实现全球化战略布局。
谢云泽 Owen
合伙人
yunze.xie@tahota.com
谢云泽律师专注家族财富传承与跨境投融资法律服务，兼具工行支行行长、中信证券营业部副总多年金融管理经验，持有 CFP 及全套金融从业资质。擅长 “法、税、融” 一体化方案，联合打造泰和泰 “泰・汇富” 财富中心，服务高净值家族、上市公司与各类金融机构，全方位助力客户实现家族财富保全传承与企业全球化布局。
陈艺萱 Zoey
律师助理
chenyixuan@tahota.com
陈艺萱专注于国际贸易、国际投资、企业合规及公司治理等涉外法律服务，曾为多家中国大型企业及上市公司提供全面的海外投资法律咨询。在国际法律服务领域，陈艺萱积累了丰富的经验，尤其擅长跨境尽职调查、市场准入合规、资金回流及外汇管制等法律问题的分析。
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