大数跨境

出海经纬 | FCC最终规则与光模块:一道“未落地”的禁令及其遗留问题

出海经纬 | FCC最终规则与光模块:一道“未落地”的禁令及其遗留问题 北京卓纬律师事务所
2026-09-18
4
导读:作者:姜凤纹
走出去智库(CGGT)观察




9月11日,美国联邦通信委员会(FCC)发布最终规则《通过设备授权计划防范通信供应链面临的国家安全威胁》,未将光模块列为独立制裁品类,中际旭创、新易盛等未被点名,让业界紧张氛围稍转缓和。

走出去智库(CGGT)特约法律专家、北京卓纬律师事务所高级国际顾问姜凤纹认为,FCC最终规则的落地,在短期战术层面解除了光模块行业最极端的尾部风险,但在中长期战略层面,这份规则构建的是一套更具穿透力的审查架构。目前,FCC正在将设备授权体系从“整机准入”工具,改造为“供应链治理”工具。

走出去智库长期跟踪美国FCC、BIS等供应链合规动态,汇聚地缘政治、法律、数据等多领域专家,提供规则监测、影响评估、合规预警,协助企业梳理供应链风险,及时调整海外产能战略布局,助力企业在新格局下适配新型监管范式、构建供应链合规战略能力。

美国对光模块供应链监管趋势如何?今天,走出去智库(CGGT)刊发北京卓纬律师事务所姜凤纹律师的文章,供关注供应链管理的读者参阅。

要点



1、光模块此次“未被点名”,更多是规则边界与产业现实暂时交汇的结果,而非定向威胁的终结。

2、规则之所以没有走向全面禁运,更深层的原因在于中美光模块产业之间高度不对称的相互依赖结构。

3、光模块的“安全”,当前完全依赖于其生产者不在 Covered List上这一事实。这是一个脆弱且可能被行政权力单方面改变的前提。


正文




2026年9月11日,美国联邦通信委员会(FCC)在《联邦公报》正式发布了最终规则《通过设备授权计划防范通信供应链面临的国家安全威胁》,于2026年10月13日生效[1]这份文件终结了此前数周笼罩在全球光通信产业上空的极端不确定性。2026年8月初,路透社一则独家报道称FCC正在起草针对中国新型光模块的进口禁令,直接点名全球最大的光模块供应商中际旭创,引发A股光模块板块剧烈震荡。然而最终落地的规则中,中际旭创、新易盛、东山精密、天孚通信等中国光通信核心企业均未被直接列入限制名单,光模块也未被单独列为制裁品类[2]

但这并非一场可以高枕无忧的“胜利”。最终规则在拒绝最激进方案的同时,构建了一套以“带逻辑硬件组件”为核心的供应链审查框架,并同步发布了一份范围广泛的进一步拟议规则制定通知(Third Further Notice of Proposed Rulemaking)[3]。这意味着,光模块此次“未被点名”,更多是规则边界与产业现实暂时交汇的结果,而非定向威胁的终结。理解这份文件的真实|“射程”,需要穿透“禁令落空”的叙事表层,进入规则文本、法律逻辑与产业权力结构的深层互动。


一、两个文件,两种法律效力:先厘清事实基础


在展开分析之前,必须首先厘清一个容易被混淆的事实:FCC在这一轮规则制定中,同时推进了两个性质完全不同的文件
第一个文件是最终规则(Final Rules),文件编号2026-18535,于 2026年9月11日刊载于《联邦公报》第91卷第175期[1]这是FCC在2026年7月22日内部表决通过、具有法律约束力的正式规则。它采纳了“带逻辑硬件组件”这一较窄的限制口径,并明确拒绝了更激进的全面组件禁令方案。规则原文写道,委员会“审议并拒绝了……对所有由 Covered List实体生产的组件(不仅限于带逻辑硬件组件)实施绝对禁止”的方案[4]
第二个文件是第三份进一步拟议规则制定通知(Third Further Notice of Proposed Rulemaking),文件编号2026-16197,于2026年8月7日刊载于《联邦公报》第91卷第151期[3]这份文件的性质是“Proposed Rules”(拟议规则),尚不产生法律效力,其功能是就一系列更广泛的措施征求公众意见。评论截止日为2026年9月8日,回复评论截止日为2026年9月21日。
这两个文件的区别至关重要:最终规则是“已经做出的决定”,Third FNPRM是“正在征求意见的提案”。市场此前将两者混为一谈,导致了对“禁令”范围的误判。下文的分析将分别处理这两个文件:第二节至第五节聚焦最终规则的边界与逻辑,第六节专门分析Third FNPRM中埋下的伏线。


二、从路透社报道到最终规则:一道被误读的“禁令”


2026年8月4日,路透社援引知情人士报道称,特朗普政府正在起草一项针对中国新型数据中心组件的进口禁令,FCC计划禁止美国市场进口产自中国的新型号光模块,重点覆盖800G及更高速率的下一代产品。报道特别点名中际旭创——该公司占据全球数据中心光模块市场约27%的份额[5]。消息传出后,被视为受益者的美国本土光模块企业股价应声大涨。
然而,最终规则的内容与这一报道的激进基调存在显著落差。FCC实际发布的规则,核心是“堵漏”而非“禁运”:它针对的是已经列入“Covered List”的实体(如华为、中兴、海康威视、海能达)所生产的“带逻辑硬件组件”[2]。换言之,规则限制的触发条件是“设备中含有Covered List实体的逻辑组件”,而非“设备来自中国”或“设备属于光模块品类”。光模块在规则原文中,仅作为“带逻辑硬件组件的示例”被提及,并未获得独立制裁地位[6]
更关键的是,FCC在规则脚注中明确注明,主要中国光模块厂商均不在Covered List上[6]。这意味着,至少在当前规则框架下,中际旭创等企业的光模块产品,只要其内部不含有华为、中兴等已列名实体生产的逻辑组件,就不会因这份规则本身而丧失FCC设备授权的资格。


三、最终规则的真实边界:Covered List 逻辑与光模块的“未列名”状态


要理解光模块为何“逃过一劫”,必须回到FCC设备授权体系的基本逻辑。
FCC对通信设备的监管,核心抓手是设备授权(Equipment Authorization)。任何具有射频功能的电子设备,在美国进口、销售或投入使用前,通常需要获得FCC认证或供应商符合性声明。Covered List的法律效果在于:清单上实体所生产的设备,原则上无法获得新的FCC 授权,从而在事实上阻断其新型号进入美国市场。根据47CFR§2.903的规定,Covered List上的所有设备均被禁止获得设备授权,且这一禁令延伸至“包含”此类覆盖设备的任何设备,并适用于认证程序、供应商符合性声明程序以及原本豁免授权的设备[7]
此次最终规则的新增限制,将这一逻辑从“整机”延伸到了“组件”。规则规定,如果一台设备中使用了由Covered List已列名实体生产的“带逻辑硬件组件”,该设备可能无法获得FCC授权。FCC对“带逻辑”的界定是:具有嵌入式控制逻辑的组件,包括通信模块、无线芯片组、可信平台模块、密码元件等。与之相对,纯机械、无源、不可编程的组件被明确排除在外[1]
这一“逻辑/非逻辑”的二分法,为光通信产业链提供了重要的风险分层依据。光纤、无源连接器、FAU、MPO、陶瓷结构件等不带数字处理功能的器件,政策风险相对更低。而光模块本身,虽然从技术上讲通常包含数字信号处理芯片(DSP),属于“带逻辑”范畴,但其是否触发限制,取决于该光模块的“生产者”是否在Covered List上
当前Covered List的主要列名实体是华为、中兴、海康威视、海能达等。中际旭创、新易盛等企业不在该清单上,因此它们生产的光模块,即便含有带逻辑的DSP芯片,也不构成规则意义上的“Covered List 实体生产的逻辑组件”。这是光模块未被限制的法律技术原因


四、供应链权力的沉默:为什么美国无法“一刀切”


规则之所以没有走向全面禁运,更深层的原因在于中美光模块产业之间高度不对称的相互依赖结构
从市场份额来看,中国厂商在全球光模块市场的主导地位难以撼动。据行业研究机构LightCounting统计,全球前十大光模块厂商中,中国企业占据七席[8]。仅中际旭创一家,就占全球数据中心光模块市场约27%的份额[5]
美国本土最大的光模块企业相干(Coherent),虽然在技术上有竞争力,但产能规模难以承接中国厂商留下的缺口。如果突然切断中国光模块供应,在美国重建完整的制造生态,仓促推进也需要两三年,而彻底重建供应链可能需要五到十年。两家大型网络设备供应商已警告,突然切断中国光模块可能导致部分美国AI数据中心建设被严重拖慢[9]
这种产业权力的不对称,构成了规则制定中的沉默约束。FCC在最终规则中拒绝最激进方案(将禁令扩大到所有“外国对手拥有或控制的企业”生产的组件),并非出于善意,而是因为该方案在产业可行性上无法支撑。制裁武器的反噬效应,在这一领域远大于其威慑收益。


五、最终规则中已经埋下的两条伏线


即便在最终规则本身中,FCC也并非仅仅“收缩”了限制范围,它同时保留并强化了两条可能在未来重塑格局的机制性“伏线”
第一条“伏线”:供应链透明度要求(HBOM/SBOM)的制度基础。虽然 HBOM/SBOM的具体要求被放入Third FNPRM征求意见,但最终规则已经为这一制度奠定了法律基础。规则明确授权FCC在设备授权程序中要求申请人提供组件级供应链信息。这意味着,透明化本身已经成为规则的一部分,而不仅仅是提案。一旦FCC决定激活这一权力,光模块的组件来源将面临前所未有的审查深度[1]
第二条“伏线”:Covered List框架向“生产地点”维度扩展的可能性。最终规则在定义“Covered List实体”时,保留了对“生产地点”因素的考量空间。虽然当前规则仍以“实体身份”为主要触发条件,但FCC在规则文本中明确表示,将持续评估是否需要将生产地点纳入Covered List的认定标准。这一表述为未来将“中国制造”本身作为限制依据留下了法律接口[1]
这两条“伏线”的共同特征是:它们不改变当前光模块的合规状态,但改变了未来规则演化的可能路径。光模块今天的安全,依赖于“生产者不在Covered List上”这一事实;而这两条伏线,恰恰指向了可能改变这一事实的机制。


六、Third FNPRM的深层分析:提案中的三条扩展路径


Third FNPRM是理解FCC未来走向的关键文件。它的性质是“Proposed Rules”,本身不产生法律效力,但其内容直接反映了FCC正在认真考虑的扩展方向。以下三条路径尤其值得关注。
路径一:组件禁令的“去逻辑化”扩展。Third FNPRM明确提出,是否应当进一步禁止含有任何Covered List实体生产的组件(不限于带逻辑硬件)的设备获得授权,或者采用可反驳的推定禁止[3]。这一提案的实质,是取消“带逻辑”这一限制条件。如果落地,光模块中即使只含有Covered List实体生产的无源组件(例如某种特定封装的连接器),也可能触发限制。
这一路径的直接影响是:光模块的合规门槛将从“生产者不在清单上”扩张为“供应链中不含任何清单实体组件”。
路径二:HBOM/SBOM的强制化与组件级穿透。Third FNPRM提议要求所有认证申请人提交硬件物料清单(HBOM)和软件物料清单(SBOM),列明每一项组件的生产者、全部生产地点、各产地价值占比,并在发生重大变更后30日内更新[3]。FCC初步估计单套软件申报成本低于5000美元,单台硬件最高1万美元。
这一制度的实质,是将FCC的审查能力从“终端产品”下沉到“组件级供应链”。一旦HBOM/SBOM制度建立,FCC将有能力识别任何一台进入美国市场的光模块中,是否含有特定生产地点或特定实体的组件。透明化本身就是一种治理基础设施,它先于禁令存在,却使禁令在未来变得可行。
路径三:Covered List 基于“生产地点”的重组。Third FNPRM提议将Covered List拆分为基于生产商/供应商的认定基于生产地点的认定两类[3]。后者意味着,即使企业本身不在清单上,如果其产品的“境外生产”属性被认定,也可能受到限制。FCC正在参照相关联邦采购法规来界定“境外生产”。
这一框架的引入,将监管逻辑从“你是谁”扩展到“你在哪里生产”。对于大量在泰国、马来西亚设有产能的中国光模块厂商而言,海外建厂未必能构成有效的规避路径——因为FCC限制的主体可能是“中国厂商”本身,而非“中国制造”的产品。
三条路径的共同指向是:FCC正在将设备授权体系从“整机准入”工具,改造为“供应链治理”工具。Third FNPRM中的提案,正是这一转型的具体路线图。


七、光模块的“特殊脆弱性”:一个技术事实


在上述规则框架下,光模块面临一个独特的技术—法律脆弱性:它天然属于“带逻辑硬件组件”。
光模块的核心功能是光电信号转换,但现代高速光模块(800G 及以上)普遍搭载数字信号处理芯片(DSP),用于信号整形、纠错和补偿。DSP的存在,使光模块在FCC的定义下,几乎必然落入“带逻辑”的范畴。这意味着,光模块无法像光纤、无源连接器那样,通过“非逻辑”属性获得明确的安全边际。
光模块的“安全”,当前完全依赖于其生产者不在Covered List上这一事实。这是一个脆弱且可能被行政权力单方面改变的前提。中际旭创已经被列入美国国防部的1260H名单,虽然中际旭创已于2026年6月10日发布公告回应,称该认定“不符合客观事实”,公司“既非中国军工企业,也非军民融合企业”[10],但此类名单在历史上往往是后续更严厉行动的前兆。FCC是否会将光模块厂商纳入Covered List,取决于政治意愿与产业代价之间的权衡——而这两者的天平并非静止不动。
更值得警惕的是,Third FNPRM中的三条扩展路径,恰恰针对的正是光模块的上述脆弱性。组件禁令的“去逻辑化”扩展,将消除光模块通过DSP以外组件规避限制的可能;HBOM/SBOM的强制化,将使光模块的供应链完全暴露在FCC审查之下;Covered List的“生产地点”维度,将使海外产能布局面临新的不确定性。光模块的技术特征,使其成为这些扩展路径的天然靶标。


结语:一道“未落地”的禁令,及其真正含义


FCC最终规则的落地,在短期战术层面解除了光模块行业最极端的尾部风险。中际旭创等企业未被点名,光模块未被列为独立制裁品类,Covered List的逻辑组件限制在技术上不适用于当前的主要中国光模块厂商。
但在中长期战略层面,这份规则构建的是一套更具穿透力的审查架构。HBOM/SBOM的供应链透明化要求、Covered List向“生产地点”维度的扩展、以及Third FNPRM中明确提出的“组件禁令扩大”提案,共同指向一个方向:FCC正在将设备授权体系从“整机准入”工具,改造为“供应链治理”工具。光模块此次未被覆盖,不是因为规则逻辑上不可能覆盖它,而是因为覆盖它的代价在当前时点被认为不可承受
这一判断的实践含义是:光模块行业的政策风险并未消失,而是从“已知的禁令威胁”转移为“未知的规则演化路径”。真正需要追踪的,不是FCC是否会“再次出手”,而是Third FNPRM中的HBOM/SBOM制度何时落地、Covered List的“生产地点”维度如何界定、以及1260H名单与Covered List之间是否会出现联动。这些机制性变化,比任何一次性的禁令宣告都更值得警惕。
尤其需要强调的是:Third FNPRM的评论截止日为2026年9月8日,回复评论截止日为2026年9月21日[3]。这意味着,关于HBOM/SBOM和组件禁令扩大的公众意见征集,正在进行中。最终的规则演化方向,将在很大程度上取决于这一轮意见征集的结果。对于光模块行业而言,真正的政策风险窗口,不是最终规则发布的9月11日,而是Third FNPRM意见征集结束后的规则制定阶段。


参考文献(滑动查看

[1] 最终规则对应的 Federal Register 引文编号为 2026-18535,标题为“Protecting Against National Security Threats to the Communications Supply Chain Through the Equipment Authorization Program”,刊载于Federal Register Volume 91, Number 175 (September 11, 2026),文件性质为“Final Rules”。可访问:
https://www.federalregister.gov/documents/2026/09/11/2026-18535/protecting-against-national-security-threats-to-the-communications-supply-chain-through-the Equipment Authorization Program
[2] 47 CFR § 2.903 “Prohibition on authorization of equipment on the Covered List”,美国法律信息研究所(Legal Information Institute, Cornell Law School)收录。原文规定:“All equipment on the Covered List... is prohibited from obtaining an equipment authorization... All equipment that incorporates equipment meeting the descriptions in paragraph (a)(1) or (2) of this section is prohibited from obtaining an equipment authorization under this subpart.” 可访问:
https://www.law.cornell.edu/cfr/text/47/2.903
[3] Third Further Notice of Proposed Rulemaking,Federal Register引文编号 2026-16197,标题为“Protecting Against National Security Threats to the Communications Supply Chain Through the Equipment Authorization Program”,刊载于 Federal Register Volume 91, Number 151 (August 7, 2026),文件性质为“Proposed Rules”。评论截止日为 2026 年 9 月 8 日,回复评论截止日为 2026 年 9 月 21 日。可访问:
https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2026-08-07/html/2026-16197.htm
[4] 同[1]。最终规则原文中关于拒绝全面组件禁令的表述:“The Commission considered and rejected... adopting a categorical ban on all components (not only logic-bearing hardware components) produced by Covered List entities.”
[5] 中际旭创全球数据中心光模块市场份额约27%,该数据在路透社2026年8 月4日报道中被引用。由于路透社原文链接需订阅访问,建议以 Counterpoint Research或LightCounting的公开报告作为可访问的二级信源。据公开报道分析,该数据来源于市场研究机构估算,不同机构的统计口径可能存在差异。
[6] 格隆汇2026年9月11日报道,援引FCC规则原文:“在长达108页的规则原文中,光模块仅仅是作为带逻辑硬件组件的示例被提及,并未被单独列为制裁品类。”以及“脚注中明确注明,主要中国光模块厂商均不在Covered List上。”可访问:
https://www.sohu.com/a/1074627660_313170
[7] 同[2]。
[8] LightCounting市场排名数据,经Zero One Investment Research报告(2026 年7月11日)引用:“LightCounting's May 2026 ranking of optical transceiver suppliers by 2025 sales puts China-based vendors in seven of the top ten places... Innolight is the largest merchant transceiver maker in the world.” 可访问:
https://api2.sgx.com/sites/default/files/2026-08/%28FINAL%29%20China%20Optoelectronics%20Sector%20-%20Zero%20One%20Investment%20Research%20%2811%20July%202026%29.pdf
[9] 关于美国重建光模块供应链时间周期的分析,据公开报道分析,综合多家行业研究机构及网络设备供应商的公开表态。具体来源需在后续研究中进一步锁定一级信源。
[10] 中际旭创(300308.SZ)2026 年6月10日公告,蓝鲸财经报道。原文:“公司确认该认定不符合客观事实,公司既非中国军工企业,也非军民融合企业。”可访问:
https://www.lanjinger.com/t/2396486


作者简介





姜凤纹 高级国际顾问


业务领域:跨境投资与并购、公司治理与合规、法律科技

联系电话:+86 10 8541 9666

电子邮箱:fengwen.jiang@chancebridge.com

姜凤纹律师毕业于北京大学法学院和美国加州大学伯克利法学院并获得了法学硕士和博士学位。她先后获得了中国和美国律师执照、以及中国企业高级法律顾问证书、中国企业高级合规师证书,现已在中国和亚太区工作30多年,先后任职于美国知名律师事务所,和美国及欧洲世界500强公司法务部,担任中国和亚太区、以及亚洲/中东/非洲地区高级副总裁、法律与诚信合规总监。她的执业领域主要包括公司业务 (处理公司从设立、运营、重组到解散、以及公司治理与合规中的各种法律问题)、跨境投资与并购、法律科技。在其执业生涯中,姜律师领导和参与了数百个上述各种交易,善于促进交易各方务实合规高效地达成交易。

姜律师目前担任卓纬律师事务所高级国际顾问。在该角色中,她利用其在上述各种交易中的丰富法律经验,帮助公司客户处理各种法律与合规项目、公司重组和修改合资合同与章程。她经常在中国和国际法律会议上做演讲嘉宾,还与全球公司法务协会(In-House Counsel Community)合作,会同合通机器人的首席专家Robert Lewis/吕立山博士一起举办了关于《中国外商投资法》和《公司法》的系列研讨会;并就新《公司法》在公司治理方面的核心变化与有限责任公司(包括外资企业)的合规转化、《外商投资法背景下,高效应对外资企业转化新挑战》《美国对外商投资的国家安全审查及监管趋势》以及《“双向审查”时代的中美对外投资新格局——837号令、COINS法案与企业合规战略》为议题在In-House Community、Legal Executive Board、蓝旗律政、SIPAC、东方法商大讲堂、理购LCOUNCIL以及华东政法大学担任演讲嘉宾和导师;还在香港科技大学EMBA班就“跨国公司法律与合规风险的管理”为题进行授课,并曾担任“全球企业法务协会”评选年度最佳企业法务团队的评审委员。在法律研究方面,姜律师在威科先行、律商联讯、走出去智库等知名法律出版机构发表了近40篇涉及中国、美国、欧盟、东盟、中东和非州法律方面的文章。


往期推荐



01

出海经纬 | 中美对外投资审查制度的比较研究——中国837号令 vs 美国COINS法案双向审查下的合规策略

02

卓纬研究 | 从原则到操作:《网络数据安全风险评估办法》的制度创新与合规影响

03

卓纬研究 | 美国外资审查标志性争议:从派拉蒙案看FIRRMA的实践边界

特 别 声 明

本微信公众号的文章仅供交流之用,不代表北京卓纬律师事务所或其律师的正式法律意见或建议。若需要法律意见或专业分析,请联系并咨询北京卓纬律师事务所及其律师。欢迎转载或引用本微信公众号的文章和内容,请联系沟通授权事宜,并于转载时在文章开头处注明来源于微信公众号“北京卓纬律师事务所”以及作者名字。

#卓纬研究 #卓纬公司业务 #卓纬跨境合规 #卓纬北京办公室 #卓纬姜凤纹

【声明】内容源于网络
0
0
北京卓纬律师事务所
卓纬律师事务所是一家提供公司、商事以及金融法律解决方案的专业律师事务所。主要业务领域集中在资本市场、金融市场、公司业务、国际贸易与合规、建筑工程与房地产、知识产权、竞争与反垄断、争议解决、刑事业务等。
内容 70
粉丝 0
北京卓纬律师事务所 卓纬律师事务所是一家提供公司、商事以及金融法律解决方案的专业律师事务所。主要业务领域集中在资本市场、金融市场、公司业务、国际贸易与合规、建筑工程与房地产、知识产权、竞争与反垄断、争议解决、刑事业务等。
总阅读1.2k
粉丝0
内容70