泰国DBD新规落地：资金溯源审查+真实性声明，代持模式走到尽头

在泰国法律框架下，“代持”指泰国公民或法人作为名义股东代外国投资者持股，以规避外资准入限制。这种做法违反了《外商经营法》，属于违法行为。

代持模式长期存在的根源在于法律限制与商业需求的矛盾。面对较高的合法路径门槛，部分投资者选择此“变通”方式。然而，代持问题常与土地所有权纠纷、灰色资金流动及税收流失交织。近期，泰国特别调查部（DSI）与 DBD 在苏梅岛、帕岸岛等地突击搜查多个代持网络，涉及资产价值达数十亿泰铢，显示执法力度已从“警告”升级为“实锤”。

该法令于 2026 年 1 月 1 日生效，适用于两类实体：一是外资持股低于 50% 的泰外合资公司；二是虽无外资股东但由拥有签字权的外籍董事管理的公司。新规将监管逻辑从单纯的“持股比例分析”扩展至对“外资潜在影响力”的评估。

核心要求：银行流水取代余额证明

旧规仅需提交“银行余额确认函”，新规则强制要求每位泰国股东提交出资日前追溯三个月的银行交易明细。DBD 将重点核查：

• 账户是否有与出资金额匹配的取款或转账记录；
• 资金流向是否为目标公司或其董事；
• 转账日期是否与股份认购时间吻合。

若流水信息与登记文件不一致，申请将被直接驳回。

执法数据与背景

DBD 数据显示，泰国约有 11.8 万家外资持股比例在 0.01%-49.99% 之间的公司。2026 年初的深度审计中，发现近 2 万家“极高风险”公司。尽管疑似“人头公司”注册量减少了 65%，但仍有人试图通过先注册纯泰资公司再变更的方式规避，这也催生了后续的第 1/2569 号令。

该法令于 2026 年 4 月 1 日生效，旨在堵截企业通过“变更登记”引入外资的漏洞。适用场景包括：有限合伙变更为外资持股不足 50%，或有限公司变更为外籍人士担任授权董事。

核心要求：签署《真实投资确认书》

公司须提交官方格式的《真实投资确认书》，由签署登记申请的董事书面确认三点：

1. 所有股东已实际出资并完成实缴；
2. 不存在泰籍人士代外国人持股的代持安排；
3. 知悉违反《外商经营法》及《刑法》的法律后果。

这意味着签署人需对股权结构的真实性承担个人担保责任。

面谈验证机制：自 2026 年 4 月 1 日起，若变更导致泰籍持股降至 50% 以下或由外籍人士独享签字权，相关泰籍股东必须亲自前往登记处面谈，解释出资来源及控制权安排。

跨部门数据联动：DBD 已与反洗钱办公室（AMLO）、税务局、土地厅及警方实现数据互联。若代持人被标记为低保户或有洗钱嫌疑，系统将自动预警。

切断专业支持链：DBD 已向超过 8 万名会计师及 9 万名律师发出警告，禁止其协助或建议代持注册，从供给端遏制违规服务。

01 新设公司：资金路径必须清晰可追溯。泰籍股东的资金来源不能是临时转入的“过桥资金”，DBD 将逐笔核对流水。

02 任命外籍董事：签署人须承担个人责任。若明知存在代持仍签署确认书，将面临最高 3 年监禁或 6 万泰铢罚款的刑事责任。

03 已有代持安排：面临高风险窗口期。一旦被查实，可能面临行政处罚、刑事指控、公司解散及资产没收。

04 面谈验证：泰籍股东须亲自到场接受质询，增加了名义股东的配合难度和心理压力。

1. 审查现有股权结构：核查泰籍股东出资是否与其收入水平匹配，排查资金回流迹象。
2. 确保资金链路完整：归档保存银行转账凭证、付款记录及税务申报材料，以备核查。
3. 谨慎对待董事变更：签署《真实投资确认书》前务必咨询法律顾问，评估个人法律风险。
4. 优先选择合法路径：拟从事限制行业者，应优先申请 BOI 投资优惠或 FBL 外商经营许可证，避免使用代持结构。

DBD 新规标志着泰国监管已进入“实质穿透”时代。对于希望在泰国长期发展的中国投资者，提前进行合规自查、确保资金真实性与控制权清晰，是应对监管升级的关键。

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[参考资料]

1. 泰国特别调查部（DSI）官方新闻稿——苏梅岛/帕岸岛代持网络突击搜查
2. One Asia Lawyers——DBD 加强打击代持安排
3. Law Plus Ltd.——DBD 要求提交投资确认书（含处罚条款）
4. PKF Thailand——泰国董事额外核查要求（投资确认书详解）
5. BRSS Lawyers——THAILAND NEW RULES ON FUND TRACING AND INVESTMENT CONFIRMATION

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