2017 年 7 月 20 日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）宣布埃克森美孚（埃克森）必须支付 200 万美元的罚款，因其违反了美国对俄罗斯的制裁。同一天，埃克森通过起诉 OFAC 作出回应。
这个故事有很多层面，包括一个政治角度：现任美国国务卿雷克斯·蒂勒森在违规行为发生时是埃克森的老板。我们将就此展开讨论，但首先我们想关注这一行动对美国公司的潜在影响。
美国对俄罗斯制裁的背景
早在 2014 年，美国政府宣布对俄罗斯实施制裁，原因是俄罗斯吞并克里米亚。与大多数其他美国制裁一样，对俄制裁由 OFAC 管理。
然而，美国对俄罗斯的制裁有些独特，因为它们针对的是特定的行业、实体和个人。这些制裁还分为两个层级：一些俄罗斯方被指定为特别指定国民（SDNs），美国公司和个人几乎不能与其进行任何业务往来。许多其他俄罗斯方被指定为受限方，美国公司和个人可以与其开展部分而非全部业务。
2014 年 9 月，OFAC 将俄罗斯最大的石油和天然气公司之一俄罗斯石油公司（Rosneft OAO）列为第 2 号指令下的受限方——涉及期限 90 天或以上的债务发行；以及第 4 号指令下的受限方——涉及支持俄罗斯深水、北极和页岩开发项目的活动。（美国商务部也对向俄罗斯石油公司出口施加了类似限制。）俄罗斯石油公司董事长伊戈尔·谢钦是俄罗斯最富有的人之一，于 2014 年 4 月被列为 SDN。
通过这些 2014 年的行动，OFAC 似乎在谢钦和俄罗斯石油公司之间划清了界限：谢钦对美国公司完全不可接触，而俄罗斯石油公司在许多情况下仍可作为美国公司的商业伙伴继续合作。
为进一步阐明这一观点，在谢钦被指定为特别指定国民（SDN）的同时，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布了一份新闻稿，明确指出美国人员不得与谢钦开展业务，但并未提及俄罗斯石油公司（Rosneft）本身。
埃克森在美对俄制裁中的违规行为
2014 年 5 月，埃克森签署了八份与俄罗斯油气项目相关的法律文件。谢钦签署了每一份文件——presumably 代表俄罗斯石油公司，尽管 2017 年 7 月 20 日的处罚通知并未完全明确这一点。
埃克森辩称，以谢钦的职业身份与其个人身份开展业务存在区别。埃克森显然认为前者（即以其担任俄罗斯石油公司总裁的官方身份与谢钦打交道）是被允许的。
OFAC 驳斥了这种个人与职业身份的区分。该机构主张，制裁法规的措辞以及其网站上曾提供的指导均清楚表明，埃克森的行为是被禁止的。该项指导于 2013 年发布，涉及美国对缅甸的制裁，其中指出美国各方在与 [未被指定的] 实体打交道时应“谨慎行事，以确保 [美国方] 未向 SDN 提供资金、货物或服务”。（如果该指导仍在其网站上，我们会在此链接。）
从埃克森所受处罚中得出的关键要点
对美国公司而言，可能最重要的事实是，俄罗斯许多最大公司的掌舵人都是 SDN。我们了解到，俄罗斯公司总裁在合同生效前签署合同是常见做法，有时甚至是必需的。正如埃克森案所强调的那样，即使俄罗斯公司总裁的签名并非必需，任何由 SDN 签署的合同均为美国公司所禁。此外，在实际签署合同之前，与 SDN 进行的谈判及其他商业讨论也被禁止。
我们只能猜测有多少美国公司——银行？科技公司？服务提供商？——与俄罗斯最大的公司保持合同关系，而这些公司中的许多都由 SDN 领导。如果这些合同是由 SDN 签署的，则构成违规。
我们不禁要问，这对埃克森美孚以及可能其他美国公司在由 SDN 签署的合同下实际开展的工作意味着什么？现在是否禁止埃克森美孚执行任何由谢钦签署的合同？这似乎是由此处施加的处罚自然推导出的结论。然而，在 OFAC 的处罚公告中并未表明该机构打算因埃克森美孚执行由谢钦签署的合同而对其进行处罚。（如上所述，谢钦签署的“法律文件”是否确为合同并不完全明确，但这似乎是一个合理的假设。）
200 万美元的罚款对埃克森美孚来说似乎构不成生存威胁。但如果情况完全不同，例如OFAC禁止该公司执行价值数十亿美元合同的履行工作，或因已根据这些合同完成的工作对公司进行处罚，那将完全是另一回事。我们并不惊讶于 OFAC 发布指南以澄清看似存在的区别：即签署合同（被禁止）与履行合同（显然未被禁止）。如果该指南还能解释为何存在这种区别，那就再好不过了。
在宣布对埃克森的处罚时，美国外国资产控制办公室（OFAC）指出，“埃克森美孚的最高层高管在与谢钦被冻结的服务进行交易时，已知晓谢钦作为特别指定国民（SDN）的身份。”当时埃克森的“最高层高管”是现任美国国务卿雷克斯·蒂勒森。需要明确的是，OFAC 并未具体指控蒂勒森或其他任何高管实施、协助或教唆这些违规行为。尽管如此，OFAC 的措辞似乎为其调查可能延伸至涉事个人（可能包括蒂勒森）留下了空间。
相应地，即便关于俄罗斯的新闻已经足够多，一家曾由现任特朗普政府官员管理的公司违反美国对俄制裁的事实，只会加剧国会推动将现有对俄制裁立法化的压力。随着国会压力的加大，针对俄罗斯实体的制裁范围和广度可能会发生变化。
我们不能忽视埃克森提起反诉的重要性。挑战 OFAC 处罚行动的情况极为罕见。令人关注的是，OFAC（一个行政机构）将如何回应埃克森的诉讼，尤其是在蒂勒森（一名行政官员）在所谓违规行为发生时于埃克森所扮演的角色背景下。
无论此事最终如何发展，埃克森事件再次提醒我们，在与受制裁法规影响的国家或实体进行交易之前，必须彻底审查相关制裁法规和指引。这一审查在涉及俄罗斯的业务中尤为重要，因为俄罗斯受到尤为复杂的制裁措施约束；在任何可能涉及特别指定国民（SDN）的情况下也同样重要。至少可以说，埃克森事件表明，无论以私人身份、企业代表、政府官员还是其他任何身份行事，特别指定国民（SDN）就是特别指定国民（SDN）。