美国扩大对委内瑞拉金融制裁:关键条款与合规指南
制裁背景与生效时间
2017 年 8 月 25 日,美国总统唐纳德·特朗普发布了一项行政命令(EO),限制委内瑞拉政府获取某些类型国际融资的能力。新措施建立在现有对委内瑞拉高级官员的制裁指定基础上,并类似于近年来美国对俄罗斯实施的部门性制裁。
新制裁立即生效。然而,美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)随行政命令发布了四项一般许可证,其中规定,除其他事项外,(i) 为涉及由委内瑞拉政府拥有或控制的实体的某些交易提供 30 天的过渡期;(ii) 授权进行“既得权利”现有债券的交易;以及 (iii) 对农产品、药品和医疗器械贸易提供豁免。
因此,现在是识别并盘点对委内瑞拉政府及其商业实体(例如,委内瑞拉国家石油公司 Petroleos de Venezuela, S.A. (PdVSA) 和 CITGO Holding, Inc.)的任何金融敞口的时机,并考虑如何最好地减轻未来的制裁风险。
制裁范围与运作机制
扩大后的委内瑞拉制裁通过限制美国人参与与向委内瑞拉政府、其财产及其财产权益提供融资(债务或股权)有关的某些类型交易的能力来运作。这包括由委内瑞拉政府合计拥有 50% 或以上的实体。因此,PdVSA 和 CITGO Holding, Inc. 现在都受到制裁,尽管这两个实体,特别是它们,受到的限制比委内瑞拉政府其他部分更为宽松。
新措施禁止美国人在未获许可的情况下从事以下活动:
- 与向委内瑞拉政府(PdVSA 除外)提供融资或以其他方式处理期限超过 30 天的“新债务”有关的交易。
- 与向 PdVSA 提供融资或以其他方式处理期限超过 90 天的“新债务”有关的交易。
- 与向委内瑞拉政府(包括 PdVSA)发行“新股权”有关的交易。
- 涉及委内瑞拉政府在 2017 年 8 月 25 日之前发行的债券的交易。
- 任何由委内瑞拉政府直接或间接拥有或控制的实体(例如 PdVSA)向委内瑞拉政府支付股息或其他利润分配的交易。
- 从委内瑞拉政府购买任何证券,但期限等于或少于 30 天(对于 PdVSA 则为 90 天)的“新债务”除外。
OFAC 一般许可证详解
如上所述,OFAC 发布了四项一般许可证以配合行政命令。OFAC 还以一组常见问题解答(FAQs)的形式提供了解释性指导。
一般许可证 1为美国人提供 30 天的过渡期(即至 2017 年 9 月 24 日),以便开展所有“通常附带且必要以结束”涉及委内瑞拉政府期限超过 30 天或 PdVSA 期限超过 90 天的新债务协议、委内瑞拉政府在 2017 年 8 月 25 日之前发行的债券以及与委内瑞拉政府购买期限超过 30 天(或 PdVSA 为 90 天)的证券的交易。
一般许可证 2授权美国人从事任何期限的新债务或证券交易,只要涉及的委内瑞拉政府实体仅为 CITGO Holding, Inc. 或其子公司。
一般许可证 3授权美国人从事与 OFAC 新发布的《授权委内瑞拉相关债券清单》有关的交易,以及所有涉及在 2017 年 8 月 25 日之前发行的债券的交易,如果这些债券是由由委内瑞拉政府直接或间接拥有或控制的美国人实体(例如 CITGO Holding, Inc.)发行的。但是,一般许可证 3 不允许美国人从委内瑞拉政府(直接或间接)购买《授权委内瑞拉相关债券清单》上的债券。
一般许可证 4授权所有与向委内瑞拉出口或再出口某些农产品、药品和医疗器械的融资有关的交易,包括向第三国人士出售这些物品专门用于转售给委内瑞拉——前提是出口或再出口已获得美国商务部的授权。
政策影响与合规趋势
2017 年 8 月 25 日的行政命令显著扩大了美国对委内瑞拉的制裁,并且似乎纳入了美国在俄罗斯部门制裁下实施的一些相同类型的限制。
虽然委内瑞拉制裁像俄罗斯制裁一样不包括商业禁运,但这些与金融相关的限制措施仍可能产生广泛影响。同样值得注意的是,常见问题解答强调了美国政府就与委内瑞拉政府的额外交易所持的许可立场。具体而言,它们阐明了制裁背后的政策,明确指出,任何得到“民主选举的委内瑞拉国民议会”支持的新债务或股权发行,很可能会获得 OFAC 的许可。
委内瑞拉制裁反映了美国不断演变的制裁方法,该方法利用有针对性的金融限制,而非纯粹的“冻结和阻断”措施。与其他最近的制裁计划一样,委内瑞拉制裁也针对目标国家经济的具体部门,对金融和能源部门的参与者施加了比其他部门更重大的合规义务。

