初创企业股权分配：从起步到退出的关键指南
从一开始，将公司引上正轨至关重要。通过妥善规划，您可以避免许多会让投资者望而却步的常见问题，例如联合创始人之间的纠纷、税务问题和股权结构表。初创企业的股权分配是大多数创始人感到棘手的问题，除非他们拥有工商管理硕士学位（MBA）。但正如生活中的其他事情一样，创始人的道路可能因各种原因而分道扬镳。当“离婚”和平进行时是一回事，但有时情况会变得非常复杂。眨眼之间，您就在与曾经站在您一边的人争夺“抚养权”。
随着疫情带来的额外压力——居家办公或 anywhere 办公——以及企业为适应新常态而必须进行的模式和工作方式转变，我们正看到创始人之间的关系、董事会与创始人之间的关系以及投资者与创始人之间的关系承受着巨大压力。
在考虑如何在不同的联合创始人之间初始分配创始人股权时，其中一些人可能已经到位，而另一些人可能只是您眼中的希望之光，初创企业应当进行长远思考。
评估相对贡献与价值创造
首先，考虑每个人将做出的相对贡献。虽然每个人在开始时都说自己“全力以赴”，但他们是否辞去了工作？他们是否发明了什么东西？他们的角色对融资或工程开发是否至关重要？谁现在正在创造最大价值，谁将在未来创造价值？可用的现金有多少？从一开始就明确这些问题，并理解它们会随着时间推移而演变。
股权类型与结构
关于初创企业股权的类型，它们在成立时通常以普通股的形式构建。每股价格通常微不足道，即所谓的“面值”、“象征性价格”或接近于零。这被称为“干股”（sweat equity），其归属随时间逐步实现。
创始人股票条款还可以包括优先股中常见的某些要素，如治理权、清算优先权和超级投票权。特殊的创始人条款可能会成为风险投资者的一个危险信号，因此应特别考虑这些条款是否合理可行。
在公司成立时，现金投资者通常会获得可转换票据、简单未来股权协议（SAFE）或种子轮系列优先股。一些创始人在成立时投入现金，并以这些工具之一来结构化现金投资。
股权分配的艺术
通常在早期阶段获得股权的人群分为四类：创始人和联合创始人、顾问、投资者以及员工和顾问。谁获得多少股权更多是一门艺术而非科学，没有简单的答案。许多网站提供所谓的“联合创始人股权分配”计算器和实用建议。
薪酬形式：股票期权与税务考量
股票期权是初创公司员工、顾问和顾问的典型薪酬形式。限制性股票单位（RSU）、限制性股票奖励、虚拟股票以及各种混合工具也可能存在。在早期阶段和风险投资支持的初创企业中，常用的薪酬形式通常是股票期权。出于税务目的，股票期权可以以多种方式构建。通常，它们可以是“激励性股票期权”（ISO）。如果期权不符合 ISO 资格，则称为“非合格”股票期权（NSO）。ISO 使员工有权购买股份，且利润按资本利得税率征税，而不是较高的普通收入税率。
归属机制与回购权
创始人股权与股票期权类似，通常随时间逐步归属。创始人股权通常受公司回购权的约束，经过一年的悬崖期后，四分之一的股权不再受回购权约束，即完成归属。此后，创始人股权按月或按季度逐步归属，直至从成立之日起四年期满。有时，经验丰富的创业者可以获得无需提供回购权或反向归属的股权，或者归属期缩短，但四年是标准期限。
股票期权并非实际所有权，授予时无需支付现金。这些期权在初始归属日期（通常为授予日期）的一年后变得可行权，并按月或按季度分期归属，直至初始归属日期起四年期满。为了行使股票期权，持有人需支付行权价，出于税务目的，该价格必须在授予之日对应公允价值。除非期权具有 ISO 资格，否则在后续行使和出售时，将以普通所得税率征税。
合规管理：409A 估值
创始人应确保其公司使用技术驱动的供应商，以自动化、安全且云端可用的格式存储公司的资本化记录。
简而言之，《国内税收法》第 409A 条提供了一个安全港。它表明，如果第三方独立估值机构确定了公允价值，并且该价值在授予前一年内经董事会批准，国税局（IRS）不会挑战低于公允价值的行权价。尽管有许多细则和一些例外情况，但通常每年以及在每轮融资后都需要进行一次 409A 估值。不采取行动的潜在风险是，国税局可能会主张期权是以低于公允价值的价格授予的，并对收入或收益征收更高的税率。
动态调整与冲突解决
在公司成立完成、创始人股权已分配、股权激励计划获批准且股票期权已发放之后，生活继续。世界在转动，事物也在变化。联合创始人加入、离开、发生冲突；关键员工加入和离职；风险资本被筹集；并购交易来来去去。
创始人的角色会随时间调整。这是自然的。同样，他们的薪水、奖金、佣金、下行保护机制和股权份额也应随之调整。当一切顺利时，这些都是容易调整的，但当情况恶化时呢？管理层特别计划可以为人们在艰难时期继续努力提供激励。
当创始人离开时，提出的第一个问题是股权是否已归属以及股权将如何处理。如果未归属，公司应以发行价回购。对于已归属的股权，创始人希望以公允价值回购，而投资者不希望宝贵的资金流出门外，为离开的人提供流动性。双方会达成交易，例如创始人拥有投资者想要的东西，如超级投票权、董事会控制权和解散权。当各方无法达成一致时，过于激进的创始人面临被重新资本化和稀释、因故解雇、接受调查以及信息权利被削减的风险。创始人是否有领取遣散费的权利？这笔钱是否足以换取安宁？在加利福尼亚州，离职后的竞业禁止协议通常不可执行，因此这可以成为离职创始人用来交换股份回购的另一张诱饵。剩余团队是否知道所有内幕，或者是否需要与离职创始人签订咨询协议，以确保在需要时能够获得其服务？是否有应得的奖金？佣金？不可避免地，公司和离职创始人需要和睦相处，以确保良好的退出。
当创始人离职时，公司被挂牌出售并不罕见，市场参与者对此也早有预期。那么，对于陷入僵局的董事会和创始人而言，现在是让局势升级的正确时机吗？潜在的战略买家和金融买家有哪些？是否可以通过引入一级和二级资本来筹集成长期股权融资或“少数股东回购”，从而重组高管团队和股权结构？是否需要制定管理层剥离计划？新的留任计划？或是重组？各种潜在情景层出不穷……
invariably，在创始人离婚后，各方需要找到一种方式，以便在董事会中合作、筹集资金、协助出售企业、传递信息以及宣扬使命。
事情有时会分崩离析。创始人必须知道如何在下一个退出路径清晰可见之前维持公司的稳定。
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