概述
特殊目的收购公司（"SPAC"）是一家在纽约证券交易所（"NYSE"）或纳斯达克（NASDAQ）上市的壳公司，其发起人团队通过首次公开募股（"IPO"）筹集资金，用于未来收购一家运营公司；该运营公司在与 SPAC 合并后，可迅速成为在 NYSE 或 NASDAQ 上市的公司。尽管 SPAC 以某种形式存在已有数十年之久，但其受欢迎程度在过去两年中急剧上升。2020 年，248 家 SPAC IPO 募集的总收益超过 830 亿美元，不仅打破了 2019 年 59 家 IPO 募集 136 亿美元的先前纪录，而且超过了此前整个十年间募集的资金总额。这一趋势在 2021 年继续加速，今年前两个月就推出了超过 170 家 SPAC，募集总收益超过 530 亿美元，SPAC 占所有美国 IPO 活动的比例超过 70%。
SPAC 热潮是推动当前美国 IPO 市场复苏的主要驱动力之一，并有助于扭转硅谷及整个初创行业长达二十年的文化趋势——即更长时间地保持私有状态。与 SPAC 合并已成为热门行业（如电动汽车和生物技术）的初创企业实现公开上市、以及大型私募股权公司退出投资组合公司的日益流行的途径。大型私募股权和风险投资公司，以及对冲基金，也已成为活跃的 SPAC 发起人。SPAC 也越来越成为新兴市场机遇的载体，无论是在发起人方面由新兴市场的管理团队发起，还是投资者参与，以及在目标方为寻求高效路径进入美国上市的新兴市场公司提供便利。
目标公司
对于希望进入美国公开市场的目标公司而言，通过 SPAC 进行收购相比传统 IPO 具有多项优势，包括：
. 鉴于 Form S-1（针对美国公司）或 F-1（针对非美国公司）注册声明所要求的广泛披露内容以及随之而来的美国证券交易委员会（"SEC"）评论流程，传统 IPO 所需时间可能比被 SPAC 收购多出数月；而 SPAC 目标公司的主要公开披露义务将体现在 Form S-4（针对美国公司）或 F-4（针对非美国公司）的委托书中，其要求显著较轻。另一方面，目标公司需迅速准备成为经 SEC 注册并在 NYSE 或 NASDAQ 上市的公司，包括提供适当的财务报表、公司治理结构以及履行未来披露义务的能力。无论如何，非美国公司（即外国私人发行人）将享受比美国公司显著更低的监管负担，包括大幅减少的高管薪酬披露要求、豁免美国上市公司的委托书要求，并且通常（除少数例外情况外）可遵循本国的治理规则，而非遵守 SEC、NASDAQ 和 NYSE 强加给美国公司的规则。
. 目标公司的估值将在与 SPAC 发起人以及下文讨论的管道投资（PIPE）投资者之间以类似并购（M&A）的私密过程中协商确定，而非由承销商主导且高度波动的传统 IPO 定价，后者取决于实时市场状况和公众投资者的需求。
. 目标公司可在其 Form S-4/F-4 披露中包含前瞻性预测，而在 Form S-1/F-1 中则不允许，这使其在向美国公开市场投资者介绍自身时拥有更多对叙事内容的控制权。此外，与传统 IPO 前过程中的通信限制相比，公司在任何交易发生之前，通常享有更大的灵活性，可与潜在收购方和投资者进行更详细的讨论。
. 传统 IPO 是一个漫长的协作过程，承销商会审视所有问题，包括构建和披露公司 IPO 后的公司治理结构，重点在于最大化初始销售时的公众投资者需求。因此，如果创始人希望在 SEC、NYSE 或 NASDAQ 规则允许的范围内维持一定程度的控制权（对于非美国公司而言，这三者提供的治理规则豁免范围足够宽泛，允许较多操作），尤其是在科技行业，他们可能会遇到来自承销商的更多阻力，而不是直接协商估值的并购对手方。当然，每笔交易都各不相同，SPAC 收购方愿意接受的创始人控制程度也会有所差异。
SPAC IPO
虽然 SPAC IPO 的 SEC 注册流程大体遵循任何 IPO 的流程，包括提交 Form S-1/F-1 注册声明并接受 SEC 评论，但在实践中，由于缺乏运营历史和财务报表，该流程要 streamlined 得多。由于没有需要描述的运营业务，披露内容将集中于发起人团队的经验、拟收购的目标公司类型以及向 SPAC 公众股东提供的条款。
典型的 SPAC 条款包括：
. 发起人以名义价值获得 SPAC 的初始股权，并购买认股权证以帮助资助成本，通常内置反稀释保护机制，确保此类股份转换为 IPO 后及收购前公司至少 20% 的股份。这使得发起人实际上以折扣价获得收购后公众运营公司的权益，并可能获得极具吸引力的回报。
. 向公众股东提供通常由一股普通股和部分认股权证组成的单位，这些认股权证只能在收购后行使。单位、普通股和认股权证均可公开交易，投资者可以拆分其单位以分别交易股票和认股权证。
. SPAC 通常在其 IPO 后有最多两年的时间提交拟议交易供股东投票表决，否则将被要求清算并将公众股东的投资加上应计利息返还。
. 当发起人提出收购提议，或寻求延长搜索期时，公众股东可选择按 IPO 价格加上应计利息赎回其股份，同时保留其认股权证的权利，从而维持一定的上行潜力敞口。
. SPAC IPO 募集的资金存入生息信托账户，用于资助未来的收购、回购任何赎回股东的股份，或在未发生收购时清算并向公众股东支付款项。
通过 SPAC 进行收购
为满足通常在两年内提交拟议收购以供股东批准的截止日期，发起人需迅速启动搜索流程，以便有充足的时间评估潜在交易、与目标公司启动并完成谈判、引入 PIPE 投资者，并开始并完成 Form S-4/F-4 的起草和提交流程，包括接受 SEC 的审查和评论。
机构投资者在 SPAC 宣布拟议收购之前或同时进行的私募股权投资（"PIPE"）融资现已成为标准做法。PIPE 融资在收购前带来多项好处，包括信誉良好的锚定投资者有效背书新上市公司、通过与 PIPE 投资者协商新上市公司的估值实现价格发现，以及为收购和新上市公司运营提供额外现金收益，包括作为应对公众股东赎回水平不确定性的后备保障。
在宣布收购后，发起人将在以 S-4 表或 F-4 表提交的委托书声明中征求 SPAC 公众股东对交易的批准。如上所述，这将是描述目标公司业务的主要披露文件，包括历史和合并后备考财务数据，以及管理层对其财务状况和经营结果的讨论与分析。S-4/F-4 将描述拟议合并及交易文件的条款，后者将作为附件提供。该文件还将描述促成交易的过程，包括搜索过程的历史、对 SPAC 管理层和董事会分析潜在交易及决策过程的见解，以及外部顾问的作用。一旦收购获得批准，在大多数结构下，目标公司与 SPAC 合并，其股东将获得上市实体的股份（在某些结构中，存续的公众公司是一个新实体，但对公众股东而言最终结果实质上相同）。
新兴市场、拉丁美洲与 SPAC
新兴市场公司正越来越多地参与 SPAC 浪潮。最引人注目的是，东南亚领先科技公司 Grab Holdings Inc.最近同意被纳斯达克上市的 Altimeter Growth Corp.收购，这是历史上规模最大的 SPAC 收购案。其他近期著名交易包括：在目标方方面，印度 ReNew Power Private Limited 拟由 RMG Acquisition Corporation II 收购并通过其实现纳斯达克上市；在发起方方面，中国私募股权公司 Primavera Capital Group 推出了 Primavera Capital Group Acquisition Corporation，一家计划在纽约证券交易所上市的 SPAC。
如今，拉丁美洲公司，尤其是科技领域的公司，也成为 SPAC 的目标。包括软银、LIV Capital、Rocket Internet 和 DILA Capital 在内的几家投资机构最近成立了 SPAC，意图收购拉丁美洲公司。
巴西企业在最近的 SPAC 热潮中作为发起方和目标方均表现出强劲的存在感。过去两年内上市的由知名巴西商业人物发起的 SPAC 包括：由 Patria Investments Limited 发起的纳斯达克上市公司 Patria Acquisition Corp.；由 3G Capital 和 Vinci Partners 资深人士 Bernardo Hees、Carlos Piani 和 Rodrigo Xavier 领导的纽约证券交易所上市公司 HPX Corp.；由 Paulo Carvalho de Gouvea 领导、此前曾与 XP Inc.、MMX、Eneva 和 Rede D'Or 有关联的纳斯达克上市公司 Itiquira Acquisition Corp.；由 OLX 创始人 Alec Oxenford 和前高通拉丁美洲负责人兼思科巴西负责人 Rafael Steinhauser 领导的纳斯达克上市公司 Alpha Capital Acquisition Company；以及由阿根廷 Werthein 集团的 Edmond Safra 和 Gregorio Werthein 领导的纽约证券交易所上市公司 Replay Acquisition Corp.。上述五家均以明确目的启动，旨在收购巴西或其他拉丁美洲地区的业务。然而，Replay 最终宣布收购黑石集团投资组合中的美国金融公司 Finance of America Equity Capital LLC，这体现了 SPAC 发起人及其股东（通过其股份的有效看跌期权）所享有的灵活性。
Patria、HPX、Itiquira 和 Alpha 尚未宣布拟议收购。巴西发起人还推出了明确旨在进行对外投资至发达市场的 SPAC，例如 GP Investments 于 2015 年推出的纳斯达克上市工具 GP Investments Acquisition Corp.，该公司最终收购了美国软件服务公司 Rimini Street, Inc.。在目标方方面，环境卫生公司 Estre Ambiental S.A.通过 2017 年 12 月与 Boulevard Acquisition Corp. II 合并而成为纳斯达克上市公司，后者是由 Avenue Capital Group 高管发起的 SPAC，有趣的是，其在启动时并未表达寻求巴西或非美国企业的特定计划。
尽管拉丁美洲资本市场活动近期有所增加，但现实是，对于企业融资而言，它仍然是一个非常动荡的环境。在此背景下，拉丁美洲公司，尤其是科技和金融领域的公司，近年来越来越多地将美国上市视为满足资本需求的替代方案。对于拉丁美洲发起人来说，这是一个利用当前美国市场流动性过剩的机会，搭建美国投资者与寻求资本的拉美优秀企业之间的桥梁。随着 SPAC 在美国公开资本市场中占据越来越大的份额，希望进入该市场的巴西及其他新兴市场投资者和公司自然会在这类交易的某一方更加活跃。