CRS有3种信息交换模式,多边模式、双边模式和欧盟模式。欧盟模式只适用于欧盟成员国,范围小。双边模式,需要两两自愿找配对对象,再签双边协议,而后再开始交换,效率并不高。大范围、高效率的就是多边模式,161个国家中大部分选择的是多边模式,包括中国。与双边模式需要一对一沟通不同,多边模式由经合组织撮合配对,批量高效。
多边撮合流程,分3步走。首先,某国先签署CRSMCAA(即CRS多边协议);然后,再提交给经合组织一系列资料,包括本国CRS法规、信息加密方式、数据安全处理,以及“愿意与之进行信息交换的CRSMCAA签署国名单”等。最后,如果经合组织发现两个国家都选了对方,视为配对成功,然后把成功配对的信息公布出来。3步走完,即自动开始信息交换。
一个国家承诺实施CRS,其本质上就是承诺将二十国集团和经合组织的CRS规则纳入本国的法律体系中。中国现行税收征管法赋予税务机关对金融机构行使的检查权极为有限,为将FATCA和CRS遵从协议落到实处,需要修订两项内容:一是增加金融机构报送税务机关相关信息的义务,二是赋予税务机关对于金融机构提供的信息可以用于对外交换的权力。各国除了法律修订,有效执行的审议工作从2020年开始。
CRS下税务信息如何处理和利用,对于每一个国家来说,都是高度保密的问题。基于在此前执行欧盟层面其他税务透明规定(例如欧盟储蓄指令等)上的反避税经验,一些欧盟国家已经开始利用CRS下的税务信息。比较常见的做法就是,税务机关事先将其在CRS下获得的纳税人海外账户信息录入年度纳税申报表中,然后让纳税人进行确认和更改,更改时必须提交相应的证明材料,说明更改的事由等。事实上,随着税务大数据的普及和运用,这种税务机关预先录入应申报资产项目和金额的做法已经在不少国家开始实行,例如在法国已经实行了10年之久。
CRS数据利用的另外一个途径就是国家之间的专项税务情报交换。CRS下交换的账户资产信息并不一定与应纳税额有必然的联系,但是这些信息给各国税务稽查部门对纳税人开展跨境税务稽查提供了可靠的情报基础。
截至2019年4月,加入CRS的150多个国家或地区中,已有93个国家或地区与中国境内CRS“配对”成功,包括新加坡(2017年)、中国香港(2018年)、瑞士(2018年)和大家广为熟知的离岸避税天堂。目前确定从中国境内交换信息去往的辖区有66个、交换信息到中国境内的辖区有93个,从中国香港交换信息去往的辖区有55个,交换信息到中国香港的辖区有61个。未来还会有更多交换关系不断被激活。
值得一提的是,在国际合作方面,中国国家税务总局近年来共开展了12个国际双边和多边合作项目。例如,最为成熟和有效应对征管的项目,是中国与加拿大税务局一起牵头建立的。对于全球税收合作包容性框架,中国依然缺乏实施大规模交换后使用交换数据的实际经验。我国参与CRS的进展如图所示。
我们与93个CRS配对国的信息交换,几乎覆盖所有实体,包括离岸公司、离岸信托等,几乎覆盖所有海外金融账户信息,包括存款账户、托管账户、带现金价值的保单、证券公司的股票、信托架构下的信托受益权或投资公司的股权、年金合约等,都面临穿透和交换。中国版CRS的影响如图所示。
以个人境外银行账户、个人所持离岸壳公司、所设离岸信托为例进行介绍。
资料来源:中国国税局。
1、个人境外银行账户
如果在申报年度内销户,仍需申报。申报该账户关闭的事实,以及在申报年度内收到的利息总额。
如果在申报年度内持有人身份发生了变化,由中国税务居民变成了他国税务居民,或变成了不用CRS申报的居民,那么,在变更当年以及以后年度,都不必再申报。
2、离岸壳公司
一般来讲,中国居民持有的离岸壳公司几乎都是非金融机构,这些非金融机构又分积极的非金融机构和消极的非金融机构。两者CRS申报义务非常不同。
1.积极的非金融机构。
上年(申报期)的收入半数以下是消极收入的(以及产生消极收入的资产占总资产半数以下),或上市的(如红筹),或非营利性的机构等都属积极非金融机构。
消极收入包括股息红利、利息或类利息、租金和特许权使用费、年金、金融资产类(期货、远期合约等)交易收益、外汇交易收益、掉期交易收入、具有现金价值的保险合同下的所得等。
如果离岸公司(如BVI公司)被认为是积极的非金融机构,那么不用穿透背后中国实际控制人,BVI公司的开户行(如香港某行)只需把BVI公司的账户信息换回BVI。
但是,换回BVI后,如果BVI政府认为该BVI公司在当地并不具备“经济实质”,仍可能会将信息穿透背后的实际受益人换回中国去。
2.消极的非金融机构。
不被认定为积极的非金融机构,就是消极的非金融机构。而如果离岸公司(如BVI公司)被认为是消极的非金融机构,那么要穿透背后中国实际控制人,BVI公司的开户行(如香港某行)会穿透实际控制人的身份信息,以及将其控制的BVI公司账户的余额(或价值)、当期收入总额全部换回中国。
对于实际控制人的认定,依次判定:直接(或间接)持有BVI公司25%以上股权(或投票权)的人、通过其他方式对BVI公司实施最终控制的人或该BVI公司的高管。
3、离岸信托
如果一个信托属于非金融机构,那么也分两种,即积极的非金融机构类信托和消极的非金融机构类信托。而实践中设一个信托做积极活动的情况极其少。作为消极非金融机构类信托,如果这个境外信托本身就属于某CRS参与国的税务居民(目前中国没有认定境外信托为税务居民),就需将信托所持金融账户信息换回去。
同时,还要再穿透看信托背后的实际控制人,包括委托人、固定受益人、保护人等,只要其中任一实际控制人是中国税务居民,该信托所持金融账户信息就会被换回中国。
4、CRS对海外华人的影响
对于持有海外身份的华人,CRS影响如何呢?我们以加拿大为例进行说明。中加在2018年9月于中国国税局批量交换和自动交换涉税信息。
根据加拿大财政部的执行指引,加拿大版CRS金融账户涉税信息交换的执行首先从“非居民”开始,因此,首先受到影响的就是非居民人群。随着加拿大版CRS在2017年7月1日的全面铺开,受到影响和冲击的人群主要有:
1.在加拿大金融机构开设账户的非加拿大税务居民,包括银行账户、证券账户、保险账户、信托账户、实体账户等。对于华人人群来讲,在加拿大拥有金融财务账户,却没有加拿大税务身份的人群,其账户信息将优先被加拿大金融机构和税务局收集,被交换到中国税务总局。
2.在加拿大取得枫叶卡但是选择短登的中国移民人群,其在加拿大银行等财务机构开户时,填报了“非居民”留存信息,其豁除账户以外的低值账户、高值账户或实体账户将是被交换的信息。此类中国税务居民如果在加拿大有收入(如股息、红利、投资所得等)而未向中国税务机关申报,将会出现中国税务风险。
3.受到冲击最为严重的将是,因移民加拿大取得加拿大籍或枫叶卡永久居留权,但仍经常在国内工作生活的中国人的金融账户信息,将会按照两国交换原则和框架,被中国税务总局报送给加拿大税务局。
过往的移民保税中,一个非常典型的情况是,很多华人都在不知不觉中没有及时地申报在中国的投资资产,尤其是超过10万加元的投资资产。
申报披露T1135是应对加拿大版CRS冲击的最佳选择。根据加拿大《所得税法案》第233条,加拿大税务居民,无论是个人,还是公司实体、信托、合伙人公司,在过往一年任何一个时间点拥有超过10万加元的加拿大以外特定海外资产,就必须申报T1135表格,披露其收入和资产内容。2015年2月9日后,税法规则又做了修订和补充,将资产报告改为两个梯级:一是超过10万加元但低于25万加元;二是25万加元以上资产。
拥有加拿大以外公司控权股份的中国移民人群,则还需要申报T1134披露表格,以保护资产和财富的安全性。
无论是申报T1135表格,还是T1134表格,都有很多方式和技巧,有简化申报法、成本申报法、合并申报法,还有特定资产分析和规划的一系列注意事项和细节,资深税务会计师的筹划和帮助就显得非常重要。家族办公室作为家庭财富的统筹机构,必须高度重视税务风险,未雨绸缪,防患于未然。
除了FATCA和CRS,与高净值客户相关的税务规定,还有中国已经与107个国家签订的《避免双重征税协定》。目前世界上大约有3 000多个避免双重征税的协定,其中绝大多数都包含情报交换条款。但是,这些情报交换是根据申请进行,并非自动完成的,申请时需要提供涉税的证明材料,所以实践中作用非常有限。

