选择激励对象是股权激励成功与否的必要条件。选对了人，股权激励就成功了一半；选错了人，股权激励方案就全盘皆输。
（1）确定激励对象时，一般考虑哪几种因素？如何从法律法规、激励效果、企业发展阶段、企业类型、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面，确定激励对象？
（2）从激励效果上，如何设计股权激励计划，既要避免过于宽泛，又要避免过于狭窄？整体被激励的员工数量占比有多大？
（3）对于上市公司，根据法律法规，哪类人可以成为激励对象？哪类人肯定不能成为激励对象？
（4）对于非上市公司，股权激励要激励哪些人？确定激励对象的原则有哪些？激励对象是岗位还是人？
（5）企业处于不同发展阶段，要想推进股权激励，重点要激励哪些对象？
企业一般从法律法规、激励效果、企业发展阶段、企业类型、公平公正原则、不可替代原则和未来价值原则等几方面，确定股权激励对象。参见下图。
上市公司股权激励对象的确定，有着严格的法律规定，主要的法律依据是《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）。对于非上市公司股权激励对象的确定，没有明确的法律法规作为依据。
按照《管理办法》第八条规定，激励对象可以包括：
（1）上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员；
（2）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事；
（3）在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
同时，第八条还明确规定，下列人员不能成为激励对象：
（1）独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
2017年，A股396家上市公司共计公告407个股权激励计划，2017年度激励对象人数占上市公司总人数的比重平均在12.59%左右，其25分位值在4.12%左右，50分位值在9.31%左右，75分位值在17.08%左右。这三类数值相比于近十年的历史平均数据都有所提高，说明2017年度的股权激励计划在激励人数上是有所提高的。
企业处在不同的发展阶段，对不同类型员工的依赖程度不一样。比如在创业期，最重要的是研发核心，包括掌握核心技术的普通员工；到了成长期，营销和运营管理人员越来越重要；到了成熟期，越来越需要高水平的经营和管理人才，需要提高企业管理层的股权激励比例和力度。
理论上，处于不同发展阶段的企业，在确定激励对象时侧重点也会有所不同。具体参见下表：
不同类型的企业，不同的激励重点，自然要有不同的激励人数规模和比例。企业可以归为三种类型：知本型、资本型和劳动密集型。比如，金融业属于典型的知本型，人力资本高，员工普遍知识化程度高，员工更靠金融智慧挣钱，企业架构的金字塔“更扁平”，顶端到末端的权力距离更短，管理层级少，股权激励人数占比达到55.59%。而在传统行业，比如农林牧副渔企业，员工从业人数大，大部分属于劳动密集型，大部分员工从事的工作技术含量相对较低，企业架构的金字塔“更瘦高”，顶端到末端的权力距离更远，管理层级多，相对股权激励人数占比最低，达到4.59%。
2017年度股权激励总人数占公司2017年报员工总数的平均比例，其中各行业2017年度股权激励总人数平均占比最高前三与最低前三的激励情况见下图：
通过上图，可以看出来，享受股权激励人数占公司总人数的比例没有相对统一的标准，但也有一定的规律。总体来讲，激励比例与行业性质、公司人数、员工素质、技术聚集程度、人力资本、金字塔的扁平程度、管理层级、权力距离等因素有高度正相关性。
再看一下河北黄骅信誉楼集团的案例：一共有员工25000多名，9000多持股岗位，约占员工总数的30%。在传统的劳动密集型行业里，股权激励人数占比超过30%绝对是相当高的比例了，这体现了信誉楼集团不同凡响的管理和激励模式。
第一，确定股权激励对象的原则。确定股权激励对象，要沿着两个维度进行思考：岗位和人。
第二，要沿着“人岗”维度，将人和岗位相结合。股权激励对象到底是根据“岗位”还是根据“人”，这是一个“智者见智，仁者见仁”的过程。实际计划中，确定激励对象是一个综合过程，“人和岗位”的关系绝对不是“丁是丁，卯是卯”的泾渭分明，两者要高度结合。
第三，要沿着时间维度，将过去、现在和将来相结合。股权激励的目的是奖励老员工的历史贡献，更重要的是激励当下的员工，在现在和未来为企业做出更大贡献。
所以，在确定股权激励对象的时候，要按照面向未来、基于现在、考虑过去的原则，把过去、现在和未来放在一起综合考虑。
下面进行详细叙述：
（一）“人和岗位”相结合原则
根据多年股权激励设计经验，应该将人和岗位相结合，综合衡量人和岗位的关系，来确定激励对象，参见下图。
相对于寻找合作伙伴（包括天使投资、战略投资和财务投资者等）的“资和”，股权激励更是要讲究“人和”。尤其对于非上市企业来讲，公司在确定激励对象人选方面，话语权更大，更要讲究“人和”。
在企业生命周期四大阶段中，越早进行股权激励，越要看“人和”。其实，“人和”就是相互在一起工作时愉悦的感觉，没有多少可以量化的标准。比如，成为股东的首要条件是认同公司价值观、对公司高度忠诚，但是，“认同公司价值观、对公司高度忠诚”却没有统一的标准，只能靠双方的心灵感知。
2．不同阶段，“人岗”重要性不同
如果企业处在创业期和成长期，业务模式、组织架构、岗位职责等都相对不固定，“一人多岗”现象比较正常，此时，激励对象首先应该是“人”。
到了成熟期，企业业务模式、组织架构、岗位职责相对固定，岗位员工的成熟度高，岗位价值评估与绩效评价高度标准化，此时，激励对象首先应该是“岗位”。
3．价值是唯一衡量标准
在推行股权激励计划中，无论是以“岗位”还是“人”为标准，共同衡量标准都是“价值”，也就是要根据岗位价值或者员工的价值来判断。
为了调动员工积极性，吸引留住核心人才，提高公司的销售收入和经营利润，从财务数据上达到上市公司条件，A公司出台了股权激励计划。
首先，公司设计了三级销售平台：集团公司、生产子公司和销售子公司。集团公司职能部门激励对象在集团公司进行股权激励；生产子公司激励对象在生产子公司进行股权激励；销售子公司激励对象在销售子公司进行股权激励；
（1）集团公司激励对象：总裁、副总裁；总监、核心部门经理、优秀员工；
其中，享受股权激励的优秀员工应具备以下条件：
所有的激励对象必须在公司工作满4年并符合下列任意一项或多项条件：
①每年年度绩效考核成绩为优秀；
②对公司有特殊贡献（由公司上报，董事会评定）；
③掌握特殊技能，市场稀缺，难培养，招聘难度大（由公司上报，董事会评定）。
（2）销售子公司激励对象：销售总监、销售大区经理、销售骨干工程师；
其中，销售骨干工程师的衡量条件如下：
①公司工作满4年，营销体系满2年；
②年度销售收入在1000万元以上，且当年度回款额800万元以上的销售工程师。
（3）生产子公司激励对象：生产总监、生产中心中层经理、研发骨干工程师（由公司上报，董事会决定）。
4．要评估“人的价值”和“岗位价值”
首先，要根据绩效考核，评估人的价值。评估人的价值就是评估“人力资本附加值”。人力资本附加值是指固定、附加在人身之上，通过自己的技术、能力，能够在未来为公司创造更大的价值。
其次，要采用科学的岗位价值评估法，比如海氏评估法，评估不同岗位在公司里相对价值的高低。
最后，两者评估结果相结合，综合确定股权激励人选。
管理工具——岗位价值评估
岗位价值评估是指在工作分析的基础上，采取一定的方法，对岗位在组织中的影响范围、责任大小、工作强度、工作难度、任职条件、工作环境等等因素进行评价，以确定岗位在组织中相对价值的大小。
在人力资源管理中，有许多岗位价值评估方法，比如岗位分类法、简单排序法、配对比较法、交替排序法、岗位参照法、分数分析法、因素计分法等，其中分数分析法、因素计分法属于定量评价，其他的都属于定性评价。在实际应用中，定量评价用得比较多，例如著名的海氏职位评估法等。
5．定量和定性相结合的原则
企业会根据公司年度绩目标、岗位价值评估、个人绩效考核与公司业绩结合在一起，再加上入职时间等定量因素，综合考虑股权激励人选。同时，也要考虑定性因素，比如忠诚度、认同企业价值观等。但是，总体来讲，定量因素要占到80%权重，定性因素要占到20%，基本也属于“二八原则”。
（二）“过去、现在和将来”相结合原则
根据多年股权激励设计经验，按照“面向未来、基于现在、考虑过去”的原则，来确定股权激励对象，参见下图。
必须考虑老员工对公司过去经营业绩增长或管理能力提升所做出的历史贡献。一般通过公司工作年限、岗位任职年限、历年度绩效考核结果等因素确定员工的历史贡献。
2．考虑现在的不可替代性
在做人力资源职业规划的时候，经常会建议增加人力资源的不可替代性，也就是说，员工要考虑的是如何成为核心员工，拥有“独一无二”的能力，在企业中扮演越来越重要的角色，让企业越来越离不开你。选择股权激励对象的时候，还要判断该员工或者该岗位在企业的地位或价值是否具备不可替代性。
对于创业期的公司，一般拥有核心专业技术、商业机密的技术研发人员，具有相对的不可替代性。对于发展期的公司，拥有巨大营销能力和营销业绩（比如，个人营销能力占比前三名的核心销售工程师）的员工也具有较高的不可替代性。
当然在企业中，没有任何一名员工是不可替代的。相对来讲，企业要看相同能力、思考方式和态度的员工在市场上招聘难度或者内部培养难度。如果答案是难度“相当大”，那么这名员工就具有较强的不可替代性，企业应该给予这种员工股权激励，使双方能够长期合作。
案例分析：B公司如何确定股权激励对象
在B公司的股权激励计划中，通过历史贡献、不可替代性和人力资本附加值三原则确定股权激励对象。参见下图。
第一级：公司核心决策层，又称为战略决策层，为公司董事和总裁、副总裁，约占员工总数的1%—3%；
第三级：核心骨干层，为公司营销骨干、生产骨干和技术研发骨干，人数约占员工总数的5%—7%。
无论从实施周期还是效果周期，股权激励是一个长期的过程，所以必须站在长期视角来看待股权激励的人员，而不能短视。在任何阶段，股权激励对象一般都是对公司现在和未来发展起着关键作用的人。按照“二八原则”，这样的员工或者职位大约占20%左右。参见下图。
具体来说，股权激励对象包括以下几类人员：
（1）董事长、部分董事；
（2）高管人员（包括总裁、副总裁等高级管理人员），是股权激励的核心对象；
（3）核心中层干部（包括总监、部分经理、副经理、财务负责人等）；
（4）核心骨干人员（业务、技术、销售、管理等）；具体包括：
①核心技术人员：掌握核心技术、与技术研发相关的骨干员工，如研发工程师、高级工程师、技术负责人等；
②核心运营人员：掌握关键运营管理资源，如生产总调度、核心项目经理等；
③核心市场、销售人员：与市场营销相关的骨干员工，掌握重要销售渠道、拥有大客户、老客户、战略客户，例如大区总经理、城市首席代表、销售冠军等。
参考《财政部、科技部关于印发〈中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法〉的通知》（2010年）第四条规定：激励对象应当是重要的技术人员和企业经营管理人员，包括以下人员：
（一）对企业科技成果研发和产业化做出突出贡献的技术人员
包括企业内关键职务科技成果主要完成人、重大开发项目负责人、对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员，高等院校和科研院所研究开发和向企业转移、转化科技成果的主要技术人员。
（二）对企业发展做出突出贡献的经营管理人员
包括主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品生产合计占主营业务收入50%以上的中、高级经营管理人员。
未来价值原则有两种理解：
第一种，考虑现有人员在未来可能做出的更大贡献，要和职业生涯规划、职位晋升、内部培养、培训联合起来一并考虑；
第二种，企业未来发展有可能需要的重要人才。
考虑到这两种“未来因素”，企业要给未来人才预留股权激励份额。在设计股权激励方案的时候，必须为未来留有股权激励的余地，比如期权池，而且企业所处阶段越早，未来需要的核心人才越多，为未来预留的股权激励比例越大。
与股权相伴生的有四种权利：所有权、表决权、净资产增值权和分红权。表决权是指依照股权比例享有的企业经营事项的话语权，净资产增值权和分红权属于收益权。
选择股权激励模式就是根据企业实际情况，合理选择股权激励手段，设计激励方案，使被激励者获得与股权相关四种权利的一种或者几种不同权利组合。
管理工具 不同的情境如何采用不同股权激励模式？
（1）股权激励有多少种形式？如何分类？各有什么优缺点？各自适应什么样的企业？常用的有几种股权激励方式？股权激励是采用单一模式还是混合模式？
（2）公司处于什么阶段，采取什么样的股权激励模式？
（3）什么样的公司更愿意选择股权激励？国有公司和民营公司在股权激励上有什么不同点？
（4）上市公司与非上市公司的股权激励模式有什么相同点？有什么不同点？
（5）对于上市公司来讲，股权激励模式有哪些法律法规？目前，上市公司最常用的股权激励模式有哪些？上市公司选择股权激励模式时，考虑哪些因素？
（6）如何根据公司财务状况，选择股权激励模式？对于有资金压力的上市公司，为什么不宜采用业绩奖励型限制性股票激励模式？
（7）未来通过定向增发而进行的股票期权模式和折扣购股型股票期权模式对公司资金有什么样的影响？
（8）如果上市公司负面新闻在市场流传，公司应当选择什么激励模式？
通俗地讲，股权激励模式就是分为三种：实际股权、期权和虚拟股权。或者说分为两大类、三小类，参见下图。
又称为“实股激励”，类似于清朝晋商的过银股。激励的最终结果为：被激励者实实在在地获得公司股票，成为公司工商登记的股东。公司股权结构、治理结构也随之发生变化，被激励者最终享有与股权共生的所有权利。
根据获得股票的时间，又继续细分为两类：一类是即时性获得股票的激励，一类是延迟性获得股票的激励。
1．即时性获得股票的激励（类似于实际股权）
管理层收购（MBO）、员工持股计划（ESOP）、定向增发、优先股等属于即时性获得股票的激励。
2．延迟性获得股票的激励（类似于期权）
对于股票期权、期股、业绩股票、限制性股票，增加了约定条件，属于延迟性获得股票的激励。换句话说，在激励最初的一定期限内，实施虚拟股票的激励模式；行权到期后，如果符合约定条件，再按实股进行激励，将虚拟股票转为实际股票。
（二）与股票衍生品相关的激励模式（类似于虚拟股权）
又称为“岗位股份”，类似清朝晋商的过身股。激励的最终结果为：被激励者不会实实在在地获得股票，而是获得股票衍生出来的红利，比如，股票分红权、净资产增值权等。被激励对象没有最终获得股票，公司不涉及工商股东变更，公司股权结构也没有发生变化。这类激励模式包括虚拟股票、股票增值权、账面增值权等。
二、股权激励模式的定义
实际股权激励中，根据不同阶段、不同激励对象、不同激励目的、不同财务状况等情况，公司经常选择多种激励模式并举的复合型模式。
下面通过列表，将各种股权激励模式的定义进行描述。在上市公司和非上市公司，对于股权激励模式的定义、解释还有一定的区别。为了避免歧义，采用比较标准化的上市公司的定义。非上市公司可以用作参考，并在理解定义的基础上自行调整。具体参见下表。
根据《上市公司股权激励管理办法》第二条规定：“上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。”
通过上面规定，可以看出来：《管理办法》对除限制性股票、股票期权以外的其他方式的股权激励的设计预留了空间。
案例分析：2017年度A股上市公司股权激励方式
根据上海荣正咨询《2017年度A股上市公司股权激励统计与分析报告》，2017年，A股396家上市公司共计公告407个股权激励计划。在激励工具方面，2017年共有312个计划选择使用限制性股票工具，占2017年全部计划的76.66%；57个计划采用了股票期权工具，占比14.00%；另有38个计划同时采用了两种工具，占比9.34%。
根据费如国先生的《A股上市公司历年股权激励数据统计与分析》，2005年至2016年，限制性股票成为上市公司股权激励的主要方式，其次则是期权。
相对于股票期权，限制性股票来源采用定向增发或者二级市场回购方式，对老股东股权稀释较小，对激励对象的服务期限和绩效约束较高，能够将公司长期战略和激励对象的个人收益长期捆绑起来，有利于企业的可持续发展。股票期权激励更适合处于成长初期或扩张期的企业，既激励员工，又可降低企业的现金压力。
对于上市公司高管来讲，要尽快获得较高的股权激励回报，比较偏爱采用限制性股票的激励方式。
另外，也有更多上市公司探讨使用虚拟股权这种激励模式，激励对象仅享有股票的分红权和增值权，没有表决权和股票处置权等。虚拟股权不会稀释公司老股东的股权，且减少了股权激励的许多限制，使激励方式、激励对象选择等更加灵活。
案例分析：顺丰控股2017年股票增值权激励计划
如果上市公司有较大的资金压力，建议未来选择通过定向增发或折扣购股的激励模式，因为行权时，需要激励对象支付一定现金购买公司股票，对公司现金流没有影响，还会增加公司的注册资本金。
（二）奖惩力度
如果上市公司实施股权激励计划的目的仅仅是对激励对象进行奖励，而不是共享成就、共担风险，建议实施股票期权激励。因为期权是一种权利，而非义务，在规定时期内激励对象可以选择是否购买。
如果激励的目的是共享成就、共担风险，上市公司可采用折扣购股型限制性股票激励模式。激励对象以折扣价格购买公司股票，如果未来股票价格低于折扣价格，激励对象股票的账面价值将会受到损失。
（三）公众形象
如果上市公司有许多负面新闻，此时股权激励计划还要向外释放“未来向好、管理层有高度信心”的信号，这时候建议采用股票期权激励模式。
这时，如果采用了折扣购股型限制性股票激励模式，市场就会有一些误导，觉得公司在对激励对象进行利益输送。使上市公司本来就有的负面新闻，雪上加霜。
相对于上市公司，非上市公司对股权激励模式约束性更小一些。非上市公司根据下列因素选择股权激励模式，参见下图。
《中华人民共和国公司法》第24规定：“有限责任公司由50个以下股东出资设立。”如果有限公司选择股权激励模式，必须考虑到激励人数的因素。也就说，激励对象人数超过50人，则只能选择与股票衍生品有关的激励方式或者另行设计合伙制企业，在合伙制企业内部设计股权激励。与此相对应，如果非上市公司是股份公司，股权激励模式选择范围会更广泛。
（二）对股东权益的影响
与实际股票相关的激励模式会涉及现有股东的股权稀释。如果现有股东不愿意稀释股权，建议采用虚拟股权激励模式，比如，股票分红权或者净资产增值权。
（三）公司经营状况和财务状况
如果企业经营状况一般，激励对象对公司未来前景不是特别看好，建议虚拟股权的激励模式。
按照企业生命周期理论，企业发展分为四个阶段：初创期、发展期、成熟期、衰退期四个阶段。每个阶段的特点不同，则股权激励模式也不同。
在创业期，企业前景不是很明朗，规模很小，没有利润，自然不可能分红。这时候，比股权激励更重要的是找见志同道合的合伙人。这些合伙人最重要的是“人和”，对于创业梦想、方向、前景、人品、技术等，双方必须高度认同。合伙人必须看重股权的远期收益，否则，股权激励就是海市蜃楼。如果找见了志同道合的同行人，采取实际股权激励更好。但是必须控制激励数量，对未来激励、引进投资、保留控制权等预留股权空间。
2．成长期的股权激励
在企业成长期，企业前景越来越明朗，更容易看到未来公司的价值。这时候，股权激励作用变大，企业必须强化高管的“人和”，所以，应对核心高管给予更多的实际股权。但是，对于中层和核心技术人员、核心业务人员，企业更多地给予虚拟股票、期权甚至业绩股票，有利于激励业务核心人员追求更杰出的业绩，使公司能够快速增长。
3．成熟期的股权激励
在企业成熟期，现金流和利润充足，处于企业的黄金年华，许多公司处于上市阶段。公司近期收益可观，远期前景光明，可以考虑实际股权激励，也可以考虑更多种股权激励方式。
4．衰退期的激励
到了衰退期，股权吸引力越来越小了，企业应该更多地考虑现金激励。但也需要通过创新，找到企业新一阶段重新腾飞的钥匙，所以也可以考虑业绩股票、奖励基金等多种激励方式。
案例分析：华为公司的虚拟股权
华为公司成立于1987年，经过30年的发展，2018年已经成为美国《财富》500强的第72名。2017年华为公司实现销售收入约6000亿元，2018年的收入目标是1022亿美元，约合6558亿元，同比增长9.3%。
华为公司取得令人瞩目的经营业绩与它独有的激励模式是分不开的。根据网络报道资料，华为公司80000多员工持有公司约99%的股份。但这种“股份”和实际工商注册的股份有什么区别？华为员工的股权由华为工会代持，这和员工持股计划有什么区别？
一、华为全员持股的本质
从本质上来说，华为员工所说的股权不是员工拥有所有权的法律意义上的股权，而是华为公司工会授予员工的一种虚拟股权：员工可以获得一定比例的利润分红权和公司净资产增值权。在华为公司，分红每年都分，但增值的部分只有在离职退股时才会有实际收益，在职时一般都只是通过数字来体现的。
华为员工持有的股份没有所有权、表决权，也不能转让、出售和抵押。员工离开企业时，虚拟股票只能由华为公司工会回购。
除了利润分红和净资产增值的激励作用，华为公司的虚拟股制度同时还有融资的作用，成为公司发展过程中的一种融资手段。据不完全统计，2004年至2016年，华为公司充分利用金融杠杆，以购买虚拟股票的形式，通过华为工会内部融资超过260亿元。
二、华为公司高速发展，是虚拟股权推行的动力
经地几十年来的高速发展，华为公司股权增值巨大，员工愿意购买公司虚拟股权。在2000年投资的华为股票，10年之后，所持股票价值增长超过15倍。购买公司股票，成为华为员工最可靠、最稳定的投资渠道。参见2010—2017年华为股权激励分红一览表。
2018年2月9日，华为内部文件流出。文件显示，华为2017年分红方案基本确定：每股分配2.83元，TUP（Time-unit Plan，华为的激励机制）全现金、股票分红1.02元预案，其余股票增发，参见图8-12华为公司内部文件。

在“中国大陆股权激励相关法律法规汇总表”中，关于国有企业股权激励适用性法律法规的不完全统计有10项，说明国有公司和民营公司股权激励有很大的不同点，参见下图。
对于大部分国有企业，控股股东一般为国资委或地方国资委。国资委代表国家行使股东权利。但实际上，虽然法人治理结构在不断完善，但国有企业所有者缺位的问题仍没有从根本上得到解决。企业股权激励的决策是由国有企业经营者发起的，要报国资委批准；而在民营企业，股权激励是由企业所有者（老板）发起的。
民营企业老板发起股权激励目的是希望所有者与经营者通过股权捆绑在一起，经营者站在所有者的角度，发挥主观能动性，关注企业长远发展而非短期利益。激励的手段就是通过股权分享经营成果。
在国有企业，企业实际经营者发起股权激励，然后报国资委审批。发起的目的就是希望分享经营成果。由于企业经营者任命是由国资委决定的，也就决定了国有企业股权激励更属于分享短期经营成果，长期激励的目的被淡化。
由此可见，民营企业和国有企业发起的目的和手段完全颠倒。目的不一致，实施股权激励就会南辕北辙，而不是殊途同归。
三、与民营企业相比，国有企业股权激励的最大障碍在于担心国有资产流失
民营企业的所有权和控制权属于老板。实施股权激励后，无论是股权被稀释摊薄还是分红权产生的利益出让，民营老板都有最终决定权。但在国有企业，由于股权激励而引起的无论是国有股权被稀释还是国有资产保值与流失，在所有者缺位的情况下，没有哪一级表面上所有者代表（国资委）敢承担国有资产流失的责任，这使得国有企业股权激励被审核通过的难度进一步加大。
在国有企业，经营者的首要目的是使国有资产保值、增值，具体体现为利润增长和净资产增值。在利润增长和净资产保值增值基础上，再考虑激励模式。激励模式应聚焦在超额利润的股权分红上，要学会柳传志先生“拐大弯”的智慧。
民营企业的股权激励方案仅需通过股东大会审议批准，但国有企业的股权激励方案审批就相当烦琐，主要原因是监管多，“婆婆”多，比如，各级国有控股股东（实际控制人）、国资委（适用国有企业）、地方国资委（省政府、市政府，适用地方国资企业），等等。
2017年，A股396家上市公司共计公告407个股权激励计划，其中民营上市公司公告股权激励计划380个，占比93.37%，几乎占据整个A股市场；而国有控股上市公司仅仅公告27个，占比仅为6.63%。详细情况见下表：
与联想集团的最早的“分红权”激励方式不同，李东生先生在TCL集团股改和股权激励方面，同样具有“拐大弯”的智慧。
第一步，阿波罗计划和增量奖股
1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的授权经营协议，又称“阿波罗计划”：
（1）核定当时TCL集团的净资产为3亿多元，每年企业净资产回报率不得低于10%；
（2）假若增长率为10%—25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；
（3）增长率为25%—40%，管理层可得其中的30%；
（4）增长率为40%以上，管理层可得其中的45%；
（5）TCL集团的管理团队第一年获得的奖励为现金，此后以增资扩股的方式将股份支付给管理团队，这为管理层解决了股票收购的资金来源问题；
（6）假若净资产增长低于10%，则对经营团队处以扣发基本工资、行政处罚、免除职务等处罚；
（7）假若经营性国有资产减少，则每减少1%，扣罚经营班子预缴保证金的10%，直到全部扣完；
（8）减值达到10%的，对经营班子进行行政处罚直至免除职务。
五年授权经营计划实行的结果是，李东生向政府缴纳了50万元的风险押金，TCL集团1997年度至2001年度的净资产增长率分别为63.75%、80.43%、63.25%、56.24%、24.35%。按照比例，李东生等人获得的奖励分别为4238.45万元、8732.31万元、6662.14万元、6533.99万元、1431.37万元。
1999年，TCL开始实施员工持股计划，员工总共出资1.3亿元认购股权。从1997年起的5年时间里，TCL管理层累计获得增量奖股2.76亿股东权益，加上管理层员工持股计划认购的股份，总计23.51%；企业员工在持股计划中认购的股份占23.14%，国有股份从100%减至53.35%，国有资本从3.2亿升至11.6亿。
第一次股改后，股权结构见下表：
第二步，TCL集团公司进行股份制改造
增量奖股的股权激励只是“阿波罗计划”的一个重要环节，解决了企业产权归属问题，但企业要获得更大发展空间，必须引入战略投资者，谋划上市。
2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立，先后引进了五大战略投资者：加拿大南太电子（6%）、香港金山公司（6%）、飞利浦（4%）、东芝（2%）和住友（0.38%）等战略投资者，这些投资者总共占股份16.38%。
经过第二次改制后，TCL集团净资产为16亿元，总股本也是16亿元。二次改制后TCL股权结构见下表：
第二次改制后，TCL股权结构
第三步，集团吸收合并“TCL通讯”后上市
2003年9月，TCL集团正式披露吸收合并为TCL通讯集团，并提出了整体上市的计划：
（1）2004年1月7日，TCL集团正式发行股票。不采用市值配售方式进行，而采用上网定价、资金申购的方式发行了5.9亿股A股，每股面值1.00元，每股发行价格4.26元。
（2）为吸收合并“TCL通讯”，向2004年1月6日收市后登记在册的“TCL通讯”全体流通股股东发行约4.044亿股A股。
（3）2004年1月13日公司披露，TCL集团的股票发行获得超额认购，其有效申购资金为2158亿元，至此，发行和换股全部完成。
这次TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市，取得了以下效果：
（1）极大地减少了关联交易对中小投资者利益的侵害；
（2）TCL模式可以解决或缓解国有股“一股独大”的问题，由于TCL集团通过向海外机构投资者、管理层定向增发，使得上市公司中第一大股东持股比例大幅下降到IPO后的25.22%；
（3）管理层及其控制的团队和员工通过股权的变动合计控股25.24%，超过第一大股东惠州政府的股份；
（4）上市之后，流通股占一定比例，管理层只要争取少部分流通股股东，管理层和员工就可以成为公司实际控股股东，成为TCL的实际控制人。
