2．定目的：为什么实施股权激励？股权激励的本质和终极目的是什么？
3．定原则：股权激励依据的理论和原则是什么？
4．定模式：选择什么样的模式进行股权激励？是实股还是虚股？是现股还是期股、期权激励？是限制性股票还是普通股票？是单一制还是混合制？
5．定对象：如何确定激励对象？从激励效果上，如何设计股权激励计划，既要避免过于宽泛，又要避免过于狭窄？整体被激励的员工数量占比有多大？对于公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、技术骨干、业务骨干，应该激励多少股权？采用什么形式？企业处于不同发展阶段，要想推进股权激励，重点要激励哪些对象？初创期重点激励哪类人？发展期重点激励哪类人？成熟期重点激励哪类人？
第二层面股权激励的方法和流程，就是股权激励计划的实操过程，进入“盖房子”阶段。包括：
1．定来源：股权激励涉及的股票从何而来？是原有股东稀释还是二级市场回购？是增资扩股还是公积金转增资本？是不是上市前预留出来的？
2．定数量（总量+单量）：用于股票激励的蛋糕有多大？不同阶层、不同时间段加入的激励对象如何进行分配？如何衡量岗位的相对价值？是着眼于未来还是着眼于过去的历史贡献？
3．定价格：如何计算股票价格？是净资产价格还是折价？折价还是溢价还是平价？如何评价技术入股的价值？如何设计虚拟股票价格模型？
4．定时间：企业处于什么阶段？应采取什么样的激励模式？如何确定授权日、等待期及行权日？如何设计延期支付？限制期多长才比较合理？禁售期应为多长？
5．定条件：如何设计股权激励的约束条款？行权条件是什么？如何设计公司的总体绩效、个体绩效与行权条件？如何选择合理的行权方式？如何设计否决性条款和股权激励的“高压线”？
第三层面是股权激励的机制和改善，就是进入“装修和保养”阶段。设计好股权激励的配套机制，为稳步顺利推进股权激励保驾护航；同时，能够根据股权激励实施情况，通过机制设计持续改善激励机制。比如：如何进行制度设计，根据实际情况进行股权激励计划的调整、变更和终止？如何设置股权激励计划的进入机制和退出机制？如何设置股权激励计划的动态调整机制？如何防止成为小股东后失去动力或者激励不足，反而起到反作用？
在制定股权激励方案之前，需要掌握以下原则，参见下图。
依法合规是股权激励所应遵守的基本原则。企业实施股权激励计划时，必须严格遵守国家关于股权激励、税务处理等方面的法律、法规。
根据公司性质，可以将公司分为上市公司和非上市公司两大类。同时，国有企业又受国资委或地方国资委管辖。中国大陆涉及股权激励的主要法律法规主要分为普适性法律法规、上市公司适用性法律法规、国有企业适用性法律法规、股权激励中税务处理法律法规以及非上市公司监督管理办法，等等。
股权激励是企业的一种长期相对固化的激励手段，但是在企业长期发展过程中，影响股权激励的许多因素又是变化的。比如：
1．企业战略变化、组织架构变化，造成激励对象岗位价值变化；
2.企业不同发展阶段，股权激励方式不同，选择激励对象岗位价值也不同；
3．不同时期，激励对象对企业的信任度、未来前景、员工进取心、股权激励效果等的看法会发生变化；
4．不同时期，激励对象与企业的关系会发生变化，比如退出管理层、离职、辞职、辞退、退休等等；
5．不同时期，激励对象的生理状态不一样，会生老病死。
以上各种情况造成了股权激励的长期性（稳定性）和变化性（动态性）之间的矛盾。尤其是被激励对象成为工商注册股东之后，不论什么原因，如果激励效果丧失的话，企业反而“请神容易送神难”，造成股权纷争，对企业造成极大伤害。所以，股权激励计划既要保持相对的稳定性并增加股权激励的可信度，又要避免体制僵化和一劳永逸。
这就给股东激励计划提出了动态化要求：必须建立股权激励动态调整机制，为股权激励留下动态调整空间——企业业绩不好，激励对象业绩不好，激励对象退出等等原因，股权分配、收益分配等都可以依据事先约定好的动态调整机制，进行动态调整。
具体来讲，动态的股权激励是指激励对象的选择、激励方式（包括期权、期股、虚拟股票等）、激励数量总额、个体的激励数量、进入价格、行权时间、收益分配、激励业绩考核要求、退出机制等激励要素都是动态的，均可以根据约定可进可退、可增可减、可有可无。
动态的股权激励机制目的是保持股权激励的活性、可进可退和动态调整，使股权激励既有激励性又有约束性，缺一不可。
1988年，河北黄骅信誉楼集团创始人张洪瑞先生进行了劳动股份制的尝试；2002年，信誉楼实施货币资本依附于人力资本的股权设置方案，并通过修改公司章程，使这种动态的股权调整机制具备合法性。参见下图。

全部实行岗位股，不同的岗位授予不同的股权；岗位变动时，股权随之变动；员工退休或离职时，其股权全部按离退时的价值收回，以保证股权永远掌握在对企业有用的人才手里。
2．不搞全员持股
不搞全员持股，让股权掌握在为企业创造较大价值、对企业前途有重要作用的员工手中，用股权激励核心员工。最新资料显示，信誉楼一共有员工25000多名，9000多持股岗位，占员工总数的30%左右。
员工持股的上限按其即时级别和作用而定，保证股东会是一个高素质的群体。员工个人持股不得超过公司总股本的5%；股权不允许继承（包括创始人）和自行转让，避免不称职的人操纵企业的现象；在公司存续期间，不得以任何理由自行退股。
4．股权激励动态调整
（1）核心员工从得到授予的虚股开始即成为公司的股东。货币出资前为虚股，虚股享有分红权，不享有增值权；出资后为期股，期股期间享有分红权和部分增值权；期股满五年为实股，实股享有分红权和增值权。
（2）期股期间，降级者将其减少部分的股权按投入金额收回，并按相应比例计算增值，存入公司。降级前按原股权分红，从降级当日起只享有变更后股权的分红权。
（3）期股期间，股东自行离职或被开除的，公司有权将股权按投入金额收回，不享有本年度的分红权。实股期间，股东自行离职或被开除的，按上年度末公布的股值清算，不享有本年度的分红权。
（4）期股期间，股东被派往子公司，股权退出时暂按上年度末公布的股值收回；公司公布本年度股值后，再清算该年度工作时间内的分红和增值，增值部分存入公司。
（5）实股期间，股东降级将减少其股权；股东降级、股东退休或被派往子公司的，将其全部股权暂按上年度末公布股值收回；公司公布本年度股值后，再清算该年度工作时间内的分红和增值。
（6）股东有损害公司利益的行为，公司有权将股权（包括实股）按投入金额收回，且不享有本年度的分红权，造成损失的另追究赔偿责任。
通常来讲，一谈到股权激励，首先想到的就是激励作用。其实，除了激励作用之外，更重要的还有约束作用，要注重建立约束机制。
建立股权约束机制要结合国家的法律法规、企业规章制度、内部控制管理系统等制度，对激励对象业绩目标和行为有约束，使激励对象的责、权、利对等。例如，行权条件就是股权激励的约束机制。
目前，我国上市公司多采用财务指标作为股权激励的行权条件，包括净利润或净资产收益率的增长率、复合增长率等；并且要求增长率计算基数采用扣除非经常性损益前后孰低值来计算。
例如，某公司股权激励方案规定行权条件包括：
（1）激励对象行权的前一年度绩效考核为90分及以上；
（2）本年度净利润同比增长15%；
（3）前一年度，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
最常见的股权约束机制包括：公司业绩要求、个人绩效考核要求、公司服务期限要求、勤勉尽责的要求、不得损害公司利益的要求，等等。如果激励对象没有遵守承诺，或者没有达到绩效要求，则根据双方事先约定，公司有权剥夺已授予股份、或减少授予股份、或退还股份收益、赔偿公司经济损失等。
通过约束机制，力促激励对象更勤勉工作，同时，约束其经营行为，防止发生道德风险，防止发生有损企业利益的行为，保证股权激励的顺利实施，保证企业健康发展。
2014年1月13日，美的公司发布《股票期权激励计划（草案）》公告，对股权激励行权条件约定如下：
表：美的集团股权激励业绩考核要求
表：本次授予股票期权行权安排
表：行权条件
解锁安排：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
表：解除限售计划表
（1）公司拟在2017和2018两个会计年度中，分年度对公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）进行考核。据上述两个指标的完成程度核算解锁系数（A），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。
（2）营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。其中，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
（3）公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）均以2016年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2017和2018年度的考核目标如下表列示：
表：年度考核目标
①解锁系数（A）=0.4∗X/N+0.6∗Y/M
②按照上述公式，则有：
2017年解锁系数（A）=0.4∗X/0.2+0.6∗Y/0.3；
2018年解锁系数（A）=0.4∗X/0.44+0.6∗Y/0.69；
③当年解锁系数（A）<1，则解锁比例=0%；
当年解锁系数（A）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。
除了依法合规性、动态调整机制、激励与约束结合三大原则之外，制定股权激励计划还要依据自愿参与、风险共担等原则。因后两者比较简单，在此不再赘述。
股权激励是一把双刃剑：没有股权激励，不能把公司与员工长期捆绑在一起，不能调动员工的积极性。有了股权激励，如果操作不好，员工会怨声载道，不但不能激励，还会产生负面效果，有时甚至还不如不实行股权激励。
为了避免股权激励的负面效应，公司需要做好以下几点，参见下图：
在确定激励对象、激励数量和激励价格等重要影响因素时候，公司与员工要高度协商，员工高度参与，力争在股权激励方案的制定过程要体现公平性。
（2）稀缺性是关键
股权激励是一种稀缺资源，它的主要目的一定是着眼于未来，找到志同道合的同路人。从这方面讲，股权激励比其他绩效考核激励要更高端、更稀缺，因此，千万不要把股权激励和普通奖励混为一谈，更不能成为员工的一项福利。与其他的奖励强调公平相比，股权激励更强调的是效率。人力资源的其他奖励是着眼过去、对历史贡献的公平性反馈，而股权激励是着眼于未来，激励核心高管和骨干，致力于提升企业的经营绩效，更强调提升公司的经营效率。绝对不能将股权激励做成股权奖励，这是对股权激励最大的误解。
（3）激励性是目的
通过最稀缺性资源的激励，公司希望将员工与公司捆绑在一起。员工有信心、有干劲，为公司干，也是为自己干。无论采用实股还是虚股，股权激励都是原来股东把自己最宝贵的股权（或者股票的分红权、增值权）拿出来。所以，倡导股权激励的企业家一定具有博大胸怀，能够做到利益共享。如果实施股权激励之后，企业丧失了高增长，股权激励的作用就会大打折扣，与企业家放弃股权资源所希望得到的回报不成正比。
（4）员工信任是前提
股权激励能不能实现上述的激励目的，很大程度上取决于激励对象对股权稀缺性和创始人股东博大胸怀的了解、认同、认知、信任。这四个关键词是依次递进的关系：没有信任，就没有人和，稀缺性就得不到任何珍惜，激励性更无从谈起。
以上主要分析的是设计股权激励总的参考原则。但在设计股权激励方案中，还需要确定一个重要的指导思想：股权激励，是面向未来还是兼顾过去？
换句话说，设计股权激励方案的时候，必须思考下列问题：
①确定激励对象和激励额度，是以过去的业绩、贡献为主，还是以现在和未来的潜力和能力为主？
②股权激励如何能够兼顾过去，具有奖励和福利的意义？如何主要面向未来？如何激励人、留住人？
上面的问题好像是把未来和过去给完全切割开了，也把针对过去的奖励和未来的激励也完全给切割开了。但实际上，无论在过去还是未来，公司是一个连续发展的整体，激励对象是连续服务、贡献、成长的同一批人，没有过去就没有未来。在设计股权激励方案时候，必须既面向未来，又要兼顾过去。要做到以下几点，参见下图：
股权激励核心目的是找到能够成就共享、风险共担同路人，通过股权捆绑，进行激励或者惩罚，与企业同进退。那么，如何找到未来的同路人呢？如何进行股权分配呢？
在评估岗位价值、判断不可替代性（技术或能力）时，要依靠“人和”第一感觉（就是和谁配合舒服），但更主要是根据激励对象过去的业绩、历史贡献，尤其是对企业的忠诚度。对未来的贡献和成长，任何员工都可以通过语言包装，作出美好的描述和动听的承诺，但实际效果只能是“谁用谁知道”。
在人力资源招聘面试中，有一种面试方法叫作行为面试法，就是通过了解面试对象过去的行为，判断他的真实能力，由此推断出员工未来也会表现出来同样的能力，取得类似或者更好的业绩。在判断股权激励对象、分配激励数量时，也要依据类似的理论。
在这种意义上，股权激励也成了对过去历史贡献的奖励，但绝不是股权激励的主要作用，而是伴生作用。“只有做到，才能得到”永远是激励理论的出发点和归宿。
企业经营不是短跑比赛，而是“马拉松”比赛。企业经营过程，是一批一批企业员工“马拉松接力”的过程。股权激励必须要激励正在“跑步”的人。只有“活在当下”，把企业经营好了，才能传给未来继续为企业“奔跑”的人。
通过股权激励，能够让人力资本以主人翁心态参与经营。一方面，放大激励手段，能够使激励对象释放更大的活力；另一方面，通过股权，把“船员和船”捆绑在一起，“胜则举杯相庆，败则同归鱼腹”，达到传统薪酬激励和绩效考核不能达到的激励和约束效果。
基于这样的目的，与用股权“奖励过去”相比，面向未来才是股权激励最核心的目的。在未来实施股权激励之后，激励对象和企业的关系发生了转变，激励对象的身份、企业治理结构和议事规则和方式也发生了转变，员工参与企业的方式和被激励的程度也随之发生了转变。
在未来，所有的这些转变都会带来员工个人绩效的转变和企业整体绩效的转变，所以，股权激励“基于过去，更着眼于未来”。没有未来的更加辉煌，股权激励价值就将大打折扣。
基于上述原因，选择激励对象和激励数量时候，必须既要基于过去又要着眼于未来，判断谁能够给企业未来带来更大价值，就要激励谁。如果老员工因为已经具备一定的财富积累、取得了一定的企业和社会地位，开始害怕失败、不敢创新、不思进取、小富即安、贪图享乐，企业就要果断地把这些人从股权激励名单中剔除，或者降低激励数量，或者通过事先约定和公司章程，将已经分配的股权收回，转而奖励那些真正能够为企业未来带来更大价值的人。
综上，关于员工过去、现在和未来价值的判断，可以浓缩为一句话：面向未来、基于现在、考虑过去。
在联想股权激励设计中，充分体现了董事局主席柳传志先生的智慧。
1．通过“拐大弯”，获得了虚拟股权激励
柳传志先生一直提倡“拐大弯”的智慧。联想集团是由中国科学院投资的国有企业，在当时政策和环境下，如果“幻想”股份制改造，一定会被扣上“国有资产流失”的大帽子，许多国有企业家都死在MBO（管理层收购）的路上。
1993年，柳传志先生充分发挥了“拐大弯”的智慧，退而求其次，与中科院经过一年多的磋商约定，中科院同意“中科院占20%，计算所占45%，联想集团的管理层和员工占其余35%股权分红权”方案。这是联想股权激励走出的第一个大弯。
2．分红未分配，为股权激励解决了资金来源
在当时，关于股权激励、股权分红相关的税务问题法律法规还不像如今这样健全，分红的钱当时并没发放，而是一直存在企业的账上。这样做，既保证了在当时政策条件下的“政治安全”，又为未来进一步的股权激励解决了资金来源。
3．联想上市，35%干股分红转化为期权
1998年，联想集团在香港上市，借助香港上市的政策和交易所规定，联想集团管理团队的35%干股分红转化为期权。通过期权激励，把虚拟股权转换为期权，从法律上明确了管理层未来获得35%股票认购权的激励。
4．股份制改造，管理层收购35%的股权
2001年，联想集团进行了股份制改造，用历年累计的分红买下了35%的股权，这样彻底完成了股权激励第一大步，管理层华丽转身为真正的股东。
5．股权分配原则：面向未来、基于现在、考虑过去
这是股权激励最核心的一步，前四步是如何获得用于股权激励的股票。这一步是如何分配股权激励。这一步解决不好，前功尽弃，一切归零，甚至还有负面效应。柳传志先生的智慧更是表现得淋漓尽致，他按照面向未来、基于现在、
第一部分是1984年和联想一起创业的元老，总共15人。联想拿出股权激励总额35%中的35%，激励这些创业元老。同时，“股权换兵权”，让创业元老“和平退居二线”，把杨元庆等年轻人提拔起来。
（2）基于现在
第二部分是当下正在创造业绩的核心骨干，主要是1988年6月1日以前的老员工，约160人。联想拿出激励总额35%中的20%，激励他们创造更大业绩。
（3）面向未来
第三部分是留给未来的新加盟或者新提拔的重要（核心）员工。这部分员工占比例最高，占激励总额35%中的45%，这部分用来激励未来需要引进的人才或者现在的骨干在未来取得更大的成绩。
通过上面的股权激励案例，可以得出以下结论：
（1）学会用时间换取空间的“拐大弯”智慧
任何事情解决都要结合外部环境，要学会用时间换取空间，否则冒着风险硬上，只能是欲速则不达。“慢就是快”，这就是“拐大弯”的智慧。
（2）没有过去，就没有未来
股权激励必须考虑老员工，因为他们是公司的奠基人，在创业相当艰难的情况下创造了历史价值。在任何时候，“忘记历史，就是背叛”，股权激励也不例外，一个公司对待老员工的态度，体现了公司对历史的尊重和企业的人文情怀。
（3）企业经营是马拉松接力，必须激励正在“跑步”的人
没有过去，没有现在。同样，没有现在，就没有未来。基业长青的企业都是一年一年的优秀业绩积累起来的。“不积跬步，无以至千里”，必须激励现在正在拼命奔跑的人。
（4）着眼未来，留有余地
企业经营就像下象棋，必须“走一步，看两步，想三步”。做任何事情，都要有规划，做好空间、时间、层级的“顶层设计”，必须为未来发展预留下足够的股权激励空间。
（5）股权激励的“二八原则”
管理学中有个著名的“二八原则”，即20%的核心员工创造了企业80%的价值。企业必须激励这20%的核心员工，因为只有他们才可能是不可替代的。联想激励正在创造业绩的约160人核心骨干，就是“二八原则”的在联想股权激励中的具体应用。