此外，公司通过股权激励，还能够筛选出一支具有创业心态又有创业能力的核心团队。如果激励对象愿意花钱购买股权激励的股份，说明他（她）看好公司的长期未来发展，对公司的参与度比较高，更有可能把工作当作事业来经营。如果激励对象不愿意花钱购买，说明他只考虑回报，不愿意承担风险，同舟共济。
为了获得激励的股票，被激励者需要支付什么样的代价呢？这是一个博弈的问题：被激励者希望股权激励的代价越小越好，而老股东相对希望出让（摊薄）的股份，定价越高越好。但是如果股价太高，对被激励者就没有激励作用了，丧失了股权激励、合作共赢的本质意义。在确定激励股份价格时，首先要考虑被激励对象的经济承受能力，其次才考虑老股东的权益。毕竟股权激励的宗旨是激励高管和核心员工，而不是卖股票。
（1）如何确定合理的股权激励价格，既要有激励作用，考虑承受能力，又要公平合理，兼顾老股东的利益？
（2）对于上市公司，如何确定限制性股票的授予价格？
（3）对于上市公司，如何确定股票期权授予价格？
（4）针对上市公司和非上市公司，股票价格的确定方法有什么区别？
（5）按照什么方法对企业进行估值？常用的定价模型是什么？是按照净资产、同行上市公司PE，还是其他方法对企业进行估值？
根据第八章内容，上市公司股权激励模式主要有两种：限制性股票和期权，或者两种工具“兼而有之”，个别公司也采用虚拟股票的形式。对于上市公司，只研究如何确定限制性股票授予价格和股票期权行权价格。
（一）限制性股票授予价格
《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定：上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
（二）股票期权行权价格
《管理办法》第二十九条规定：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
（三）为什么限制性股票的授予价格比股票期权的行权价格的标准要低？
这要从两者的不同定义说起。
1．限制性股票
限制性股票是指按照一定的价格授予（卖给）激励对象一定数量的股票，但是在未来某段时间之后，只有满足了事先约定好的限制条件（比如，公司净利润、毛利率、市场占有率、公司股价等）之后，被激励对象才能出售这些股票。限制性股票对于激励对象来说，既是权利又是义务。未来如果股票低于限制性股票授予价格，激励对象就会有账面损失。其特点是激励性强，约束性强。
2．股票期权
股票期权是指授予激励对象在未来某一时间以事先确定好的价格购买股份的选择权。激励对象可以行权，也可以放弃行权。期权是一种权利，而没有义务。未来如果股票价格低于行权价格，激励对象可以放弃行权，而且没有实际损失。其特点是激励性强，约束性弱。
3．限制性股票的约束性远远大于股票期权
通过分析，可以看出限制性股票的约束性远远大于股票期权，同时，限制性股票未来有可能会给激励对象带来损失，而股票期权未来只有“或有收益”，没有任何损失。为了体现“激励与约束对等”的公平性原则，限制性股票的授予价格要比股票期权行权价相对来说要低。
案例分析：2017年度，A股上市公司的股权激励定价统计数据
从2017年度市场数据统计来看，采用限制性股票和股票期权作为激励工具的上市公司，均按《上市公司股权激励管理办法》原则要求定价，其中限制性股票授予价格的折扣几乎均在50%。
但市场上也有个别上市公司采取其他方式进行自主定价，如苏泊尔（002032.SZ）的限制性股票授予价格为1元/股，用友网络（600588.SH）的限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的25%。两家公司给出的解释均是：激励对象不必支付过高的激励对价，能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
如果限制性股票的授予价格低于法律法规的规定，为了体现“约束与激励对等”的原则，保护股东的利益，那么，股票的限制性条件就要更加严格，否则，就有向管理层利益输送的嫌疑。因为股权激励的目的是公司与激励对象双赢，而且首先要保证公司利益最大化。
案例分析：苏泊尔公司关于向激励对象授予限制性股票的公告（节选）
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
1．标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2．标的股票来源
激励计划拟授予激励对象的股票来源为从二级市场上回购本公司股份。
3．限制性股票的授予价格、授予对象及数量
本激励计划限制性股票的授予价格为每股1元；首次授予涉及的激励对象共计182人，包括：公司高级管理人员；公司总部、各事业部高级管理人员；各事业部、子公司中层管理人员和公司核心业务（技术、财务）人员。
二、成熟期非上市公司，如何确定股权激励股票价格
相对于上市公司来讲，非上市公司股票价格确定起来难度要大一下，具体有两个原因：
首先，上市公司股票有明确的二级市场价格；
其次，上市公司股权激励标的物（比如，限制性股票、股票期权等）定价有明确的法律规定。
但非上市公司股权激励的监管要松很多，只要公司、老股东和激励对象就股权激励价格达成一致就可以了，属于典型的“周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨”。非上市公司股权激励标的物的价格取决于公司的估值，而公司估值是一门“科学+艺术”，需要“绝对明白地算账，相对糊涂地结局”。
非上市企业分两种，一种是成熟期的非上市企业，一种是初创期的非上市企业。对于成熟期的上市企业，一般有以下几种估值方法，具体见图1。
就是按照每股净资产的价格来确定每股股票价值。这是最保守的评估方法，最大的问题是没有考虑净资产未来的价值，股票价值的高低取决于未来资产的盈利能力。同样的净资产，企业的经营管理水平不同、行业不同，未来的盈利能力有高有低，股票价值也就有高有低。
（二）模拟股票上市定价法
又称市盈率估值法，非上市公司可以参考二级市场是同行业、同类型企业的市盈率，大致确定本公司的市盈率；然后根据公司历史财务数据，确定每股的预测利润；两者相乘，估算出每股股票价值。
这种方法是最简单的方法，受市盈率和每股盈利高低的影响，也受参照股票二级市场所在地的影响，比如香港的市盈率明显比大陆市盈率要低。
（三）现金流量折现法
任何资产的价值在于未来产生的现金流量。现金流折现法就是预测企业未来可能产生的现金流量和风险，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值。这是作为上市公司确定股票发行价格或者资产转让最科学、最有成效的方法。往往适合于成熟类企业，原因如下：
（1）企业过去的历史数据（主要是利润和现金流）比较稳定，增长率也比较稳定，企业持续稳定经营，因此，能够按照一定的规律（均值）预期企业未来各年度的利润、现金流量，且现金流流量为正值。
（2）找到一个合理的公允的折现率，计算公司的现值。
折现率是指将未来有限期预期收益折算成现值的比率。
（四）市场类比法
参照竞争市场上，同类型企业的估值价格，综合而定。
（五）综合定价法（评估法）
综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，按照双方事先约定好的公式和权重，计算出公司的总价值和每股的价值。这个方法容易引起双方的争议。
综上，除了公司估值之外，在确定具体标的物价格的时候，还应该注意：在估算股票价值的基础上，非上市公司股权激励还包括如何确定股权激励中所涉及标的物的授予价格：在公司估值基础上，往往存在折价、平价、溢价三种情形。在多数咨询案例中，为实现股权激励的目的，一般对激励对象会做一些让利，采用折价或平价的方式，确定股票授予价格。
三、互联网公司估值法
互联网公司的估值方法与传统行业差异较大，难度较大，所以作为单独一节与上市公司和非上市公司并列，专门讨论。
互联网公司估值难度大的原因如下，参见图2。
虽然可对比的成熟公司少，但这仍然是投资人评估互联网公司价值主要的参考方法。尤其在国内投资互联网行业，一定要根据公司类别、商业模式、发展阶段，找到国外公司，尤其是美国类似公司，进行初步估值。
2．不同商业模式，不同盈利水平
在中国有一句话，“同行不同利”，即使是同样类型的互联网公司，但却有不同的商业模式，就会有不同的盈利水平，估值自然不一样。
3．没有利润也可以在美国上市
在中国A股上市，对公司的利润水平有一定的要求。这是中国大部分互联网公司在美国上市的原因，因为美国股市允许公司不盈利，但只要是未来有价值，就能上市。没有利润这个比较硬性参照指标，互联网公司自然就更难估值。
4．行业发展日新月异
行业发展时间短。今天还是一个概念，不出一个星期就有了商业模式，然后进行天使轮融资。天使轮融资的评估难度更大，只能凭经验、凭感觉，“看人下菜碟”。
5．科技进步一日千里
互联网就是靠科技进步驱动的，智能搜索、B2B、B2C、C2C、互联网金融、互联网安全、云计算、大数据、区块链，等等，五花八门，眼花缭乱，行业变化快且多。
6．兼并收购分分合合，公司业绩波动大
互联网并购几乎天天都有大新闻，在国内已经形成“阿里巴巴派”和“腾讯派”，今天双方还竞争得刺刀见红，明天竟然股东之间换股合并。公司兼并频繁，自然业绩波动大，估值更加困难。
7.独角兽企业涉及业务类型多
现在互联网的巨无霸企业越来越多元化、雷同化，比如，滴滴进军外卖和共享单车，美团就进军打车业务、收购摩拜单车，小米公司也形成了小米的智能生态链。业务类型越多，估值越困难。
（二）互联网公司估值办法
虽然互联网公司估值有这样和那样的困难，但是既然要做股权激励或者上市，就一定要把估值“进行到底”。
创业期和成长期的互联网企业可以分为四类：
第一类：盈利水平稳定的成熟互联网公司；
第二类：营收增速快（利润少、波动大）的互联网公司；
第三类：连年亏损（低收入）的互联网公司；
第四类：创业初期（没收入、没盈利）的互联网公司；
对于不同类型的互联网企业，试图采取不同的价值评估办法。参见图3。

1．盈利水平稳定成熟互联网公司
对于稳定、成熟、持续盈利的互联网公司，P/E估值法是主要的估值方法。P/E估值法也适合于一些整体盈利水平波动幅度较大但主营业务稳定的公司。
（1）营收增速快（利润少、波动大）互联网公司
公司的价值不仅仅反映在盈利水平上，还反映在销售收入上。对于利润少（甚至负数），但是销售收入大或者增长快的公司，适用于P/S估值法。P是股价，S是每股的销售收入，P/S是用总市值除以销售收入，又称为市销率。比如，京东集团在美国上市，市销率就是主要的价值评估方法之一。因为京东集团营业收入高、增速快，但是净利润为负，无法适用市盈率估值法。
除了P/S估值法之外，电商平台公司也采用市售率（EV/SALES）和电商交易额（Gross Merchandise Volume，GMV）作为评估参考指标。
（2）连续亏损（低收入）互联网公司
虽然有些互联网企业收入低、亏损，但是不代表这样的公司没有价值，尤其是刚刚创业阶段，收入低，市场推广费用高，这时候就不适合P/S估值法、EV/SALES估值法。投资公司会引进新的价值评估方法，例如月经常性收入（MRR，Monthly Recurring Revenue）、年经常性收入（ARR，Annual Recurring Revenue）、每月每客户产生收入（ARPU，Average Revenue Per User）、获客成本（CAC，Customer Acquiring Costs）、生命周期价值（LTV，Life Time Value），等等。
（3）创业初期（没收入没盈利）互联网公司
对于初创期的互联网企业，还没有收入，没有盈利，可以用户数、活跃用户数、点击量等数据作为天使轮投资的估值方法。
综上，在上述四类互联网公司中，第三类比较难，最难的是第四类：创业初期，没有收入，当然更没有盈利，针对此种情况，可以根据互联网公司的用户数、活跃用户数或者点击量，对公司进行估值。例如每一个活跃用户数价值100元，公司有5万个活跃用户，就可以估值500万元。
无论是上市公司、非上市公司还是互联网企业，除了上述的估值方法之外，对于股权激励标的物的定价，还要把握以下原则：
①股票激励标的物定价的进场原则和退场原则必须一致，不能朝令夕改，这样才能体现公平。
②在正常经营的情况下，后一期股权激励标的物的价格一定要比前一期的价格高一些。
③同一次股权激励，不同的激励对象，价格必须一致，不能厚此薄彼。
管理工具——非上市公司股权激励标的物价格确定原则
对于非上市公司，股权激励标的物价格的确定虽然是“周瑜打黄盖”，但是总要有一个双方共同认定的原则：
（1）股价的确定要和公司的战略目标或者主要矛盾挂钩。比如，创业期和成长期的企业，公司的主要目标是增加销售收入，所以，把销售收入作为确定股权激励标的物主要的参考标准。
（2）员工的努力能够影响股权激励标的物价格的确定指标；比如，对于生产类企业来说，生产中心的员工不容易影响销售收入，但会影响生产成本的控制和生产中心的利润（假设生产和销售能够独立核算）。
对于创业期的企业，可以使用销售额作为股价变动参照指标。对于成长类和成熟类企业，可以使用销售额和利润额作为股价变动的参照指标。成长类企业的销售额所占权重一般超过50%，成熟类企业的销售额和利润可以各占50%或者根据不同年度的公司主要战略目标做调整。但在激励年初，就要和员工协商沟通，确定股票价格的计算标准。绝对不能到了激励年末才公布计算标准。这样既起不到激励作用，又让员工有一种被算计的感觉。
案例分析：非上市纯贸易公司的股权激励股价计算办法
A公司为纯贸易非上市公司，因为公司为非生产性企业，企业的净资产比较低，所以不太适合采用净资产定价法。对于非上市公司，定价方法就比较灵活，这是公司与激励对象之间高度协商一致的结果。
A公司确定的股价计算以及股权激励方法如下：
①确定公司股权激励方案实施前一年的股价为2元/股；
③年终股票价格=2元∗公司业绩综合增长率；
④公司业绩综合增长率=年度销售收入增长率∗50%+净利润增长率∗50%；
⑤年终计算公司股票价格，无论股价大于还是小于年初股价（2元/股），公司都按照计算出来的股票价格进行支付。
实施股权激励的作用一般有以下几种：①回报公司元老的历史贡献；②股权释“兵权”，为现在和未来的新生代管理力量铺平道路；③提升公司现在和未来的业绩；④吸引并留住人才，更好地为公司的现在和未来服务；⑤利用股票的未来性，实现延期支付，降低企业现阶段资金压力。
总结上述作用，从时间关系上看，实施股权激励的目标是现在和未来，更重要的是着眼于未来。
在时间上，股权激励计划表现以下特点：
①着眼于未来的长期激励；
②股权激励的不同模式都会涉及不同的时间节点。
管理工具——股权激励涉及的时间点
（1）股权激励有哪些时间安排？都是如何定义的？
（2）对于上市公司，法律法规对于股权激励时间安排是如何规定的？
（3）关于股权激励有效期有哪些法律法规强制性规定？股权激励有效期设置与企业阶段性目标之间有什么关系？
（4）股权激励有效期与激励对象劳动合同的有效期之间有什么关系？
（5）如何定义股权激励授权日？哪些股权激励模式会涉及授权日？在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，是以授权日为起算点还是以生效日为起算点？对于上市公司而言，针对授权日有什么法律法规？
（6）为什么要设计股权等待期？股权激励的等待期有哪三种设计方法？对于上市公司，股权激励等待期有什么法律法规？如何设计股权激励的延期支付？
（7）为什么设行权期？为什么设限售期？
股权激励计划要着眼于未来的长期激励性，为力保股权激励的效果，就必须巧妙设计股权激励中的各种时间点，包括批准日、授权日（授予日）、等待期、解锁期、行权日、有效期、禁售期，等等。参见图4。

在确定股权激励各个时间节点中，有两个时间节点很重要，一个是批准启动股权激励计划的批准日，一个是股权计划的授权日（授予日）。
（1）批准日
批准日是指经过股东会（或董事会）批准，允许股权激励计划启动实施的日期。在影响企业未来发展的重大事件发生后，企业一般会启动股权激励计划，激励员工创造更大的经营业绩，确保公司战略调整、商业模式调整、并购重组等重大事件能够实施成功。这些重大事件包括：
①企业战略做重大调整；②商业模式调整；③企业发生重大并购重组；④企业引进重要外部投资者等。
（2）授权日
授权日（授予日）是股权激励对象实际获得授权的日期，是整个股权激励计划中最重要的时点，是股权激励的生效起始点。以授权日为起算点，向后推算出等待期、行权日、行权期和有效期。
下面以上市公司为例，详细讲解股权激励计划的各种时间节点。非上市公司对于股权激励时间节点的安排自主性大，可以借鉴上市公司时间节点安排。
一、上市公司股权激励计划时间节点的总体安排
根据《上市公司股权激励管理办法》第九条规定：上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排。
以股权期权和限制性股票为例，各项相关的时间安排如图5、图6。

《上市公司股权激励管理办法》第十三条规定：股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年。
股权激励计划实际约定的有效期是和下面因素有关，参见图7。

（一）和企业阶段性目标（阶段性项目）时间周期有关
股权激励计划的有效期和完成“企业阶段性目标（阶段性项目）”所需要的时间应该一致。如果股权激励周期和战略周期不匹配，无论有效期过长还是过短，都不利于实现企业战略性目标，就会出现“股权激励计划结束了，但战略规划还没有到期”或者“战略规划到期了，但是股权激励计划还没有结束”的情况。
在实际的股权激励中，股权期权行权的有效期或者限制性股权的解锁期一般不得超过5年，和企业战略周期基本保持一致。
（二）和激励对象劳动合同有效期有关
股权激励计划的有效期和激励对象劳动合同期限相一致。上市公司都是成熟期企业，激励对象一般是有一定级别的老员工。大部分都可能是无固定期限劳动合同，此时不存在参考劳动合同期限的问题。但是对于近几年新加盟的激励对象，不符合固定期限的劳动签署条件的，就要注意这个问题。
如果激励对象“劳动合同到期，双方不续签劳动合同，而股权激励计划还有一部分未到期”，处理起来就比较麻烦。对于“劳动合同剩余期限比股权激励计划有效期短的”，双方可以协商，重新商定修改劳动合同的期限。因为股权激励计划的有效期主要是与企业战略目标一致，劳动合同的期限建议与企业目标周期一致。
（三）和激励对象的心理预期有关
股权激励目的是企业和激励对象双赢，所以，既要参照企业的战略周期，保障企业的利益。如果激励周期过短，激励对象会产生投机念头，企业利益就会受损。
要尊重员工的心理预期，如果激励周期过长，就会弱化激励效果，无法调动员工的积极性，让员工感到画饼充饥，认为股权激励无实际意义。
（四）激励对象工作性质
有的激励对象工作性质属于“短平快”，很容易用数据表达，激励时间相对较短，比如销售工程师；如果激励对象工作性质属于长周期，工作成绩见效慢，激励时间相对较长，比如研发和技术工程师。
案例分析：A公司的股权激励周期
A公司是一家阿迪达斯和耐克鞋业贴牌生产和出口代工企业，企业生产稳定，主要的工作重点就是研究精益生产和高效运营，提高生产效率，降低生产成本。
第一，根据A公司的长周期运营特点，在设计股权激励方案时，将股权激励标的物授予期分为3年，第一年授予30%，第二年授予30%，第三年授予剩余的40%。
第二，在A公司股权激励方案中，每一期授予之后，都设计了一年的等待期。
这样综合下来，股权激励方案完成的激励周期为六年。员工中途离职，未行权的剩余股权激励将失效。
表1：A公司股权激励计划实施时间周期
《上市公司股权激励管理办法》第七十二条规定：授予日或者授权日：指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。
通俗地讲，股票激励的授权日是指激励对象实际获得股权激励授权，履行激励计划的日期。在决定股权激励计划其他时间节点的时候（等待期、行权期、失效期），都以授权日为起点。
四、等待期
股票激励的目的是提高未来的绩效业绩，而实际上绩效业绩是需要时间周期的；也就是说，股权激励计划必须设计等待期，要等待一段时间，看是否达到了事前约定好的绩效条件。只有达到了约定条件，触发了“股权激励”按钮，股权激励才进入“期权行权或者限制性股票解锁”，股权激励才有实际意义，也称限制期或者锁定期。等待期限可以分三种：一次性等待期限、分次等待期限和业绩等待期限。
（一）一次性等待期限
待一次性等待期满后，可以一次性行使股权激励计划授予的全部权利。“一次性等待期限”属于短期激励，如果公司希望“在既定时间内改善业绩”，集中释放股权激励的效果，可以选择“一次性等待期限”。“一次性等待期限”更适用于非上市公司，使用频率低。
（二）分次等待期限
如果股权激励计划分多次成熟，每一次等待期满后，激励对象行使股权激励计划授予的该期限内的权利。“分次等待期限”对应的是“分期行使权益”，属于长期激励，和股权激励的时间节拍是吻合的。而且每批次行权额度数量可以平均，也可以数量不等。“分次等待期限”均适用于上市公司和非上市公司，使用频率高。
《管理办法》第十条规定：分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。
（三）业绩等待期
顾名思义，业绩等待期是指等待期和特定业绩目标的完成情况有关。特定业绩目标完成了，激励对象可以行权。但是，业绩等待期也有一个相对时间的约定，比如：一年内收入达到多少、利润达到多少，等等，这种情况相对较少。业绩等待期更适用于非上市公司，使用频率低。
（四）上市公司关于等待期的法律法规
《上市公司股权激励管理办法》对于限制性股票和股票期权有关的等待期规定如下：
第二十四条规定：限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
第二十五条规定：在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。
第二十六条规定：出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第三十条规定：股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
第三十一条规定：在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。
第三十二条规定：股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。
五、可行权日
《上市公司股权激励管理办法》第七十二条规定：可行权日是指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。
实际上，可行权日不是某一天而是一段时期，是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止，在此期间的每一个交易日都可以行权。
对于非上市公司而言，公司可以结合实际情况确定行权期，而不受《管理办法》的约束。但另一方面，由于股权需要工商登记，公司一般设定行权窗口期，集中行权，减少了工商股权登记的烦琐。
六、限售期
《上市公司股权激励管理办法》第七十二条规定：限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
七、禁售期
激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该股票，不得转让、出售，但可以抵押或者担保。禁售期的目的是将公司与激励对象长期绑定，避免抛售股票短期套利，损害公司利益。
《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》第十八条规定：激励对象自取得股权之日起5年内不得转让、捐赠其股权。
《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》第二十二条规定：股权激励的激励对象，自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠。
上述两个规定规范的是中关村国家自主创新示范区企业和国有科技型企业，对其他企业有参考作用。
在实际股权激励计划中，双方可以约定激励对象自取得股权之日起的禁售期。在实际操作中，通常建议禁售期至少不少于一年。
案例分析：2017年度，A股上市公司股权激励时间模式选择
从2017年度上市公司股权激励计划时间模式选择上来看，71.91%的上市公司选择“1+3”的时间模式，以4年作为股权激励计划有效期，其中，1年为等待期/限售期，分3年行权/解除限售；选择“1+2”“1+4”以及“2+3”时间模式的上市公司均在8%左右；剩余不到5%的上市公司在时间模式选择上更为自主，根据公司激励计划的特定需要而设计。
股权激励的主要目的就是通过股权激励，使公司高管和核心员工在未来能够为公司创造更大价值，最终达到公司和激励对象双赢。在股权激励过程中，公司（老股东）付出了股权（或者与股权相关的某些权利）的代价，目的是收获更大的利益。但是在这场博弈过程中，公司能不能收获更大的利益呢？
这就需要在股权激励计划中增加股权激励的约束条件。约束条件分为两大类：授予条件和行权条件。通俗地讲，授予条件是指达到什么条件，激励对象才能够被授予股权激励；行权条件是指达到什么条件，激励对象才能够对已获授的股权激励标的进行行权？
管理工具——如何制定股权激励约束条件？
（1）如何设计股权激励的约束条件（包括授予条件和行权条件）？
（2）对于上市公司，发生哪种情况即视为丧失了实施股权激励计划的主体资格？
（3）股权的授予方式有哪两种？什么是一次性授予？什么是分期授予？
（4）股权激励的行权条件分为哪两类？如何将绩效考核与行权条件挂钩？如何进行公司业绩考核？如何进行激励对象个人绩效考核？
（5）如何设计股权激励的行权方式？是现金行权、借款行权还是其他方式？
（6）如何设计否决性条款（高压线条款），防止侵害公司利益？如何规定股权激励丧失条件？
（7）若激励对象达不到行权条件，如何处理股权激励标的物？
一、上市公司如何制定股权激励的约束条件
《管理办法》第九条规定：上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：（七）激励对象获授权益、行使权益的条件。
《管理办法》第十条规定：上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
关于上市公司约束条件的相关法律法规分类，参见图10。

（二）关于授予条件的法律规定
授予条件一般涉及公司的主体资格和激励对象的资格。关于激励对象的资格可以参见本书“第八章股权激励第一层面——激励对象与模式”中第一节的内容。
关于公司的主体资格见如下法律规定：
《管理办法》第七条规定：上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（三）关于授予方式的法律规定
《管理办法》中对于上市公司授予方式没有明确规定，但有“分次授出权益”的定义。
第七十二条规定：分次授出权益（分次授权）是指上市公司根据股权激励计划的安排，向已确定的激励对象分次授予限制性股票、股票期权的行为。
除了“分次授出权益”的定义之外，《管理办法》还有分次授出权益的设立条件、授出流程、公告流程等规定：
第十条规定：上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；
第四十九条规定：分次授出权益的，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。
第五十八条规定：上市公司分次授出权益的，分次授出权益的议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励计划的安排等内容进行说明。
既然有“分次授出权益”，那就一定有“一次性授出权益”。和《上市公司股权激励管理办法（试用）》（已废止）相配套的《股权激励有关事项备忘录1-3号》中对于股权激励计划的授予方式有以下规定：若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜。
虽然《上市公司股权激励管理办法（试用）》已废止，相配套的《股权激励有关事项备忘录1-3号》也就没有法律意义，但是“一次性授出权益”和“分次授出权益”的相关内容对于非上市公司仍然有重大的参考意义。
相对于“分次授出权益”，“一次性授出权益”更加易于操作和管理，对于人才的激励作用强，但是绑定作用弱。现实股权激励计划中，更多的实践“一次性授出权益，分次行使权益（期权行权或者限制性股票解锁）”。
管理工具——网宿科技的股权激励，小步快跑，滚动多次授予
股权激励作为上市公司长期激励的一个重要组成部分，并非一次偶发事件，而应当将其制度化、长期化。多期激励计划可重叠进行，使企业在不同的发展阶段均有相应的激励措施，促使符合条件的员工均有机会参与激励计划。
这种多期激励计划重叠推进的方式称为“小步快跑，滚动多次授予”，经典案例便是已经公告了七期股权激励计划的网宿科技（300017.SZ）。具体见图11。

网宿科技至今共推出七期期权激励计划，激励人数从首期的140人增长至第六期的944人；授予权益总量从首期的550万份增长至4317万份。网宿科技从2009年登陆创业板以来，平均每1.3年就推出一期激励计划。股权激励对于网宿科技来说，不仅是一种招贤纳士、激励核心员工的方式，同时也形成一种机制，深深扎根于网宿科技公司文化中。
《管理办法》第十条规定：激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
《管理办法》第十一条规定：绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。
激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。
上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。
案例分析：顺丰控股2017年股票增值权激励计划的行权条件
本计划在2017—2018年的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票增值权各年度业绩考核目标如表10-2所示：
表2：各年度业绩考核表

（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
表3：个人业绩考核表

（3）考核指标设定的科学性和合理性说明（略）
（五）“激励对象达不到行权条件的处理”的相关法律规定
若达不到行权条件，则激励对象对当期股权激励标的不得行权，由公司注销或者按照原授予的价格予以回购该部分股权激励标的。具体规定如下：
《管理办法》第二十五条规定：当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。
第二十六条规定：出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第三十二条规定：股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。
第六十八条规定：上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。
二、非上市公司股权激励约束条件的特点
上面讲述的是针对上市公司股权激励计划的约束条件，对于非上市公司的约束条件逻辑是一样的，但是更灵活，“我的地盘我做主”。两者相比，有几点变化，参见图12。
（一）设定授予条件限制性小
设定授予条件（公司的主体资格和激励对象的资格）相对来讲限制性小，或者没有什么限制性，更加自由灵活（具体有公司来定）。
（二）设定行权条件更加灵活
设定行权条件更加灵活。行业内企业的业绩参考指标的可获取性、参照型要差一些。公司业绩考核主要参照公司的财务指标，包括净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率，等等。公司可自由确定激励对象个人绩效指标。
（三）达不到行权条件的变通情况
即使达不到行权条件，只要是股东会或者董事会批准，股权激励计划也可以变通后执行或者部分执行。