随着数据中心在全球范围内扩张以满足激增的数字需求，它们面临着海关、贸易和监管问题。从管理复杂 IT 硬件的估值到应对原产地规则、出口管制和关税变化，法律团队必须制定主动策略以保护运营并降低执法风险。本文探讨了五个高风险领域，在这些领域中，法律监督对于在关税紧张和供应链审查日益严峻的环境中保持合规至关重要。
(1) 通过全球政策管理海关估值
海关估值是数据中心的关键合规领域，因为高价值 IT 基础设施的进口通常通过集团内部交易进行。一个特别复杂的问题是“协助”的处理方式，例如买方免费提供的软件、开发工具或工程服务，用于生产随后进口到目的国的 IT 设备。如果这些协助未包含在已支付或应付的价格中，则必须将其添加到海关价值中。在多个单位或司法管辖区分配此类无形投入的价值在技术上具有挑战性，并且在某些司法管辖区，有法定要求与海关当局积极合作，以确定可接受的分摊方法。
为了管理这种复杂性，法律顾问应主导制定一个整合转让定价、采购实践和海关报告的全球估值战略。该战略应确保对协助、特许权使用费和公司内部费用进行全球一致的处理，同时最大限度地减少边境价值争议的风险。当估值要素不明确时——特别是对于软件密集型或共同开发的组件——当局可能要求提供详细的佐证或通过预先海关估值裁定获得预先批准。集中式的跨职能方法对于确保法律可辩护性并降低在高容量、多国家数据中心运营中的风险至关重要。
(2) 采购决策及海关执法风险
确定数据中心设备的原产国变得越来越复杂，特别是服务器、存储阵列和网络设备等组件使用全球采购的零件组装而成。原产地规则因司法管辖区而异，影响关税待遇、标记要求以及享受贸易协定优惠的资格。此外，在某些情况下，物品的原产地和来源可能会影响其进口资格。在非优惠原产地判定中，确定“最后实质性转变”的国家往往很微妙，尤其是对于模块化或集成软件的硬件。原产地申报错误可能导致海关纠纷、优惠资格被拒甚至虚假陈述的指控。
在当今以关税升级、制裁和基于原产地的限制为特征的贸易战环境中，规避原产地的风险是一个主要关注点。当局越来越多地审查供应链，寻找转运或人为生产转移的迹象，以避免惩罚性关税。对于管理数据中心采购和物流的法律团队来说，这意味着要主动验证供应商的原产地声明，绘制供应链地图，并评估原产地判定是否能经得起审计或执法审查。在全球范围内实施可辩护的原产地战略，可能在关键司法管辖区支持具有约束力的原产地裁定，对于减轻执法风险至关重要。
(3) 制裁和进出口管制合规
制裁和进出口管制合规至关重要，因为数据中心处于全球技术供应链、跨境数据流动和敏感最终用户交汇之处——这些都是制裁当局重点审查的领域。服务器、电源模块甚至软件更新都可能是“军民两用”产品，从而触发运营商和承包商的出口许可证要求和再出口责任。许多国家 regulate 加密物品的进口，通常需要许可证或许可，这形成了一个复杂的要求网络，对部署时间表产生重大影响。硬件、软件和支持服务可能来自或 destined for 受全面或部门性制裁的司法管辖区，如俄罗斯、伊朗或朝鲜，或涉及受制裁的供应商，包括某些中国实体。即使是间接参与——例如使用从受制裁供应商处采购的分包商——也可能引发责任并导致严重的业务中断。此外，美国制裁通常具有域外效力，这意味着非美国实体如果在交易中涉及美国原产商品、从事以美元计价的交易或服务受限的最终用户，仍可能面临执法行动。
有关先例强调了这一风险。例如，一家大型中国电信公司因违反与伊朗和朝鲜相关的出口管制和制裁而面临数十亿美元的美国执法行动，其中包括通过间接供应链路线。同样，一家欧洲跨国公司于 2021 年与美国当局达成和解，因其通过第三方向伊朗用户出口软件和云服务，尽管其总部设在欧洲。这些案例表明，即使是无意或间接的违规行为——特别是在数字服务和 IT 基础设施背景下——也可能导致严重处罚。制裁和进出口管制合规不是理论上的风险，而是具体的法律暴露，需要积极的监督、供应链透明度和强大的内部控制。
(4) 围绕维护和修理的海关复杂性
备件经常跨越国际边界，以支持热插拔维护和快速修复，确保关键数据中心运营的最小停机时间。鉴于这些设备的高价值和特殊性，公司必须在初始进口时以及整个资产生命周期内仔细管理海关合规性。关税暂停和退税计划为回收随后重新出口的设备的进口关税提供了宝贵的机会——例如合同结束时退回的租赁硬件——但这些福利取决于维护全面、准确且可审计的文件。这包括详细的进口申报记录、库存移动、维护活动和出口装运记录，所有这些都必须经受住海关当局的审查，以避免拒绝关税回收和潜在处罚。因此，有效的生命周期管理对于在复杂的多司法管辖区数据中心环境中最大化成本效率并确保监管合规至关重要。
(5) 关税紧张局势
数据中心受到持续贸易战的影响，这引入了更高的关税和对关键技术和组件增加的监管审查。关税升级增加了成本并在采购中造成不确定性。这些干扰可能导致部署延迟、运营成本增加以及维持服务水平承诺的挑战。公司可能需要重新评估供应商关系或基础合同，投资替代采购策略或调整基础设施设计以减轻风险。法律团队必须密切关注不断变化的法规，并制定敏捷框架以迅速应对变化，确保在不断碎片化的全球贸易环境中的连续性和竞争优势。
作者简介
Philippe Heeren 是 Reed Smith 这家全球律师事务所布鲁塞尔办公室国际贸易与国家安全团队的合伙人，专注于海关、消费税和国际贸易事务。
Michael J. Lowell 是位于华盛顿特区的合伙人，并担任公司全球监管执法团队的负责人，专注于国家安全与外交政策相关的法规及执法工作，包括出口管制、制裁和外国直接投资。
贾斯汀·W·安戈蒂是位于弗吉尼亚州泰森斯的律师，隶属于公司全球监管调查与执法团队，专注于规范国际贸易的法律制度。
柯尔斯滕·S·洛厄尔是位于弗吉尼亚州泰森斯的律师，隶属于公司全球监管调查与执法团队，专注于政府内部调查、房地产以及监管合规与执法事务。