Thomas Taggart 全球视角——双周刊专栏，探讨在不断变化的世界中应对全球贸易、电子商务和合规挑战
当加拿大边境服务局（CBSA）完成其长期计划的关税估价修订——预计将于 2026 年初生效——这将是数十年来最重大的海关估价改革。
这一变革的核心在于取代加拿大长期争议的“首次销售”解释，转而采用“最后一次销售”规则。该改革确保进口商品的价值以其最终导致其出口至加拿大的交易为准，而非采用多层供应链中的早期转移价格或公司内部销售价格。
对于跨境电子商务和物流平台而言，影响深远。该规则直接影响依赖转移定价或“纸面”子公司以最小化申报海关价值的非居民进口商（NRIs）以及 B2B2C 模式。
NRI 用例：一种合法且基于实质的模式
根据现行加拿大法律，外国商家可以通过注册为非居民进口商（NRI），而无需在加拿大设立子公司即可进行进口。NRI 需获取商业编号（BN）以及必要的进出口和 GST/HST 账户，从而能够作为其货物的记录进口商。
如果货物以未售库存形式进口——即尚未出售给加拿大买家——则 NRI 可将其商品成本（COGS）申报为关税计税价值。该方法符合关税估价条例，该条例仅在进口商在货物进口前已签订销售协议的情况下，才承认加拿大的购买者。
这一区别至关重要：非居民个人（NRI）只能在尚未存在加拿大买方的情况下以成本价进口货物。一旦向加拿大客户的零售销售触发出口，申报价值必须反映该零售交易。
加拿大边境服务局（CBSA）的《海关估价手册》（2024 年版）重申了这一原则：所有进口都必须申报用于计征关税的价值——即使无需缴纳关税亦然；且仅当存在向加拿大购买者的出口销售时，方可适用交易价格法。若无真实的加拿大买方，非居民个人必须依赖其他估价方法，如计算价值或倒扣价值。
“纸面子公司”问题
近年来，一些服务提供商推广了一种交钥匙式 B2B2C“纸面子公司”模式——即外国商家设立一个名义上的加拿大实体，通常无实际经营场所，作为记录进口商。该实体使用内部转让价格（有时低于零售价 60%–80%）作为申报的关税价值。
加拿大边境服务局已明确表示，这种模式经不起审查。在与行业利益相关方的通信中，该局指出，由于此类子公司在加拿大没有通过其开展业务的固定营业场所，因此不符合“加拿大购买者”的资格。因此，公司内部销售不能用作出口销售。
加拿大边境服务局（CBSA）也表达了对以下方面的担忧：推广这些简化的 B2B2C 模式，并警告称，未来的合规核查可能会针对依赖关联方定价结构的进口商。
这与 CBSA 在 2021 年咨询中使用的措辞一致，其中澄清了常设机构必须拥有缔约权，而不能仅仅充当通道。简而言之：仅凭一个邮寄地址或 GST 注册号并不会在加拿大创设一个购买方。
如果没有真正的本地存在——如员工、管理控制或运营实质——公司内部“销售”将被不予认可。CBSA 将把随后向加拿大消费者的零售销售视为相关的出口销售。
即将到来的“最后销售”规则
《2023 年加拿大公报》该提案将这一解释形式化，将“为出口至加拿大而销售”定义为：
"……须受一项协议、谅解或任何其他安排约束，以换取付款而被转让，目的是出口至加拿大；如果货物受两项或更多此类安排约束，则适用的安排是涉及供应链中货物最后一次转让的安排。”
在实践中，这意味着最后一笔销售——即实际触发向加拿大出口的交易的交易——决定海关估价，即使所有权随后才转移。
这使得加拿大的做法更接近世界贸易组织《海关估价协定》，在促进商业现实性和公平性的同时，堵住了允许某些非居民进口商（NRIs）低报价值的漏洞。预计将于 2026 年初实施。
IOR 改革与关联方定价：收紧的合规网络
除估价改革外，加拿大边境服务局（CBSA）还正推动实施所有者、进口商和记录进口商（IOR）之间的连带责任——这一模式借鉴了经合组织（OECD）的最佳实践。这种共享责任框架将使电子商务平台、物流提供商及其客户对关税和税款承担共同责任。
对于关联方交易，《CBSA 备忘录 D13-4-5》警告称，基于利润分割法（如 TNMM）的转让价格通常不足以证明价格未受关联关系影响。进口商必须证明申报价格代表独立交易原则下的交易，或确保完全成本回收加上代表性利润。
这些改革共同构成了一个一致的合规框架：
申报的海关价值必须反映实际导致货物出口至加拿大的交易的真实、符合独立交易原则的价格。
跨境卖家的实用要点
对于直接向加拿大消费者发货的电商品牌，可总结出以下关键原则：
- 实质重于形式。在加拿大没有实际存在的“纸面”子公司不能被视为购买方。
- 非居民进口商（NRI）模式仍然可行。非居民进口商仍可在不设立子公司的情况下进行进口——但仅适用于未售出或投机性库存。
- 零售销售推动估值。一旦消费者购买触发出口，零售价格即决定海关价值。
- 为透明度做好准备。预计将加强对申报价值是否与最终零售交易相符的审查。
- 2026 年计划。该最后一笔销售规则与 IOR 责任改革预计将同步生效，重塑电子商务进口的结构。
要点总结
随着加拿大最终确定新的关税估价法规，信息十分明确：只有最后一笔销售才算数。
对于正在评估 B2B2C 进口解决方案的电商商家而言，仔细审查任何通过创意估价方案提供“关税节省”的服务商至关重要。在新框架下，今天看似合规的优化措施，明天可能构成关税价值的误报——在加拿大边境服务局（CBSA）执法力度加强的时代，这是一项严重的合规风险。
作者简介
托马斯·塔加特（Thomas Taggart）是 Passport 的全球贸易副总裁。Passport 是一家领先的全球电子商务解决方案提供商，帮助 Ridge、HexClad 和 Wildflower Cases 等品牌通过跨境运输、专业合规支持和本地化赋能服务实现全球扩张。《Global Trade with Thomas Taggart》是《全球贸易杂志》的双周刊专栏，涵盖塑造跨境商业未来的战略、法规和见解。