红筹搭建已经历史性谢幕，现在流行拆红筹- 大数跨境

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红筹搭建已经历史性谢幕，现在流行拆红筹

沛尧国际

2026-09-17

导读：现在流行超拆红筹

2026 年 3 月，一则消息在资本市场引发震动——路透社、彭博社等多家媒体报道，中国证监会在对部分计划赴港上市企业的反馈意见中，建议拆除红筹架构，改为以境内主体直接发行 H 股的方式上市。证监会对此并未否认。

随后，“拆红筹"成为 2026 年资本市场最受关注的关键词之一。阶跃星辰、月之暗面、可灵 AI、元戎启行、老乡鸡等知名企业相继被曝出正在或已完成红筹架构拆除。红筹架构宽进宽出的“黄金时代”，正式落幕。

所谓红筹已死，有事烧纸~

今天，我们将跟大家聊聊这个话题。

境外上市的标配

过去二十余年，红筹架构几乎是中国新经济企业境外上市的“标准答案”。无数互联网、生物医药、科创企业，依靠开曼‑BVI‑香港的离岸股权设计，叠加 VIE 协议控制，绕开行业准入与早期资本市场限制，拿到美元资本，奔赴港股、美股市场，造就一代中概股的辉煌。而今天，这套曾经风靡全行业的资本工具，正在迎来属于它的历史拐点：从企业首选上市通道，变成审慎例外选项，红筹时代正在缓缓落幕。

所谓红筹架构，简单来说就是上市主体注册在开曼、BVI 等离岸属地，但全部核心业务、资产、人员、营收都扎根于中国内地。对于互联网等外资受限行业，再搭配 VIE 协议控制，通过一系列合同安排实现对境内经营主体的实际管控，以此完成境外融资与上市。在 A 股市场尚未成熟、美元创投蓬勃发展的年代，这套精巧架构解决了三大现实难题：打通美元基金投资通道、规避部分行业外资准入限制、实现境外资本市场快速上市退出。阿里、腾讯、美团，一大批国民级企业，成长的起点都离不开红筹的助力。

红筹大幅收紧

时移世易，支撑红筹蓬勃生长的时代土壤已经发生根本性改变。

政策层面，境外上市备案制度落地，抹平了红筹过去最大优势。2023 年3 月，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》正式施行，无论 H 股直接上市还是红筹间接上市，只要核心资产在境内，均需要履行证监会备案程序，执行穿透式监管。过去红筹“无需境内审批、重组灵活、上市节奏更快”的红利彻底消失，新设红筹不再具备制度捷径优势。

数据安全合规，成为 VIE 红筹难以绕开的结构性矛盾。《数据安全法》《个人信息保护法》实施之后，数据出境、核心数据管控被摆在极高优先级。VIE 模式下，境外上市主体通过协议间接控制境内运营实体，天然存在数据流转的合规隐患。AI、大数据、平台型企业，想要继续沿用 VIE 红筹申报境外上市，要面对多部委联合审查，合规门槛显著抬升。

跨境税务监管收紧，也击穿红筹架构过往的税务套利空间。过去大量香港中间控股壳公司，并无实质办公、团队与业务，仅充当利润流转的“导管公司”，以此享受内地与香港之间税收协定的股息优惠税率。随着受益所有人规则严格执行，空壳 SPV 不再能够轻易拿到税收优惠，不少企业已经迎来税务补税核查。离岸架构的税务红利，也成为过去式。

拆红筹

资本市场自身格局也已经切换。A 股注册制全面落地、H 股全流通机制完善，境内资本市场对科创企业接纳度大幅提升；美元创投整体投资规模收缩，企业对美元资本的依赖度下降。今天企业的选项变多，不再必须依靠离岸红筹才能完成融资上市。

市场数据直观反映这一轮变迁。港股新上市企业当中，红筹架构占比大幅下滑，多家 AI 科创企业主动启动拆除红筹的工作。投行与律所的实务风向已经反转：几年前创业者开口就问如何搭建红筹，如今中介机构普遍不建议新设红筹，存量项目大量转向拆除架构，改为 H 股路径申报境外上市，或者回归 A 股市场。

但我们需要厘清一个关键认知：红筹并非被简单“一刀切禁止”。少数确有业务客观必要性、业务大部分都在境外，经过完整备案与多部门审查的企业，依然可以采用红筹架构上市。只是它已经从行业默认选项，收缩为少数特例，不再是企业出海融资的第一选择。

但拆除红筹，也绝非一件轻松简单的工作。架构重组横跨境内外公司法、外汇、税务、外商投资监管，历史上的股权搭建、境外资金入境、期权安排，每一处细节都可能遗留合规瑕疵。不少企业在拆红筹过程中，遭遇高额税务成本、外汇登记障碍、投资人股东诉求协调等多重难题，需要律师、会计师、税务师多方协同规划，盲目操作反而会给企业埋下新的风险隐患。

回望历史，红筹架构的兴起，是特定时代下中国企业拥抱全球资本的产物。它完成了它的历史使命，帮助一代中国公司拿到资金、跑通商业模式、成长为行业巨头。而它的退幕，恰恰折射国内资本市场、监管体系、产业环境走向成熟。资本工具永远服务于时代环境，当本土资本市场足够强大，监管规则日趋完备，企业自然不必再过度依赖离岸架构迂回实现融资目标。

对于企业家与投资人而言，时代已经切换。做上市规划，第一步不再是设计离岸架构，而是结合自身业务属性、股东构成、资本诉求，理性对比 A 股、H 股、红筹各条路径的合规成本、时间周期与风险。红筹的时代正在远去，但中国企业对接全球资本的大门，依旧敞开，只是游戏规则已经完全改写。

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