数据截至 2026 年 9 月 17 日
前不久，一位做对俄出口的企业负责人找到我们。事情不复杂：货按合同交到了买方指定的货代仓库，尾款到期，买方却回了一句——“我们没有收到货”。
我请他把文件发来。看完之后，我知道这个案子的难处不在俄罗斯，而在他自己的文件夹里。
合同上的买方，是一家注册在第三国的贸易公司；合同写明的通知邮箱，属于这家公司。可从报价到催款，所有往来邮件用的都是另一个邮箱，后缀属于一家俄罗斯公司。指定承运人的那封邮件，也出自这个邮箱。货代仓库签回的入仓单上，收货人、件数、签收人身份几栏，有的空着，有的对不上。
也就是说，他要向法庭证明三件事：货交给了谁、这个“谁”是不是买方指定的、指定的人有没有权代表买方。三件事，每一件都有缺口。
这不是个案。过去一年，类似的电话明显多了。原因要从两组数字说起。
一、两组同时上涨的数字
第一组来自中国海关总署。2026 年前 8 个月，中俄贸易额 1,850.48 亿美元，同比增长 28.4%；其中中国对俄出口 846.75 亿美元，增长 30.7%。[1] 货在加速出去。
第二组来自俄罗斯联邦统计局。截至 2026 年 5 月底，俄罗斯企业的逾期应收账款首次达到 9 万亿卢布，约相当于 GDP 的 4%，年初以来增长 16.9%；逾期部分占全部应收账款的比重，从年初的 6.2% 升到 6.7%。[2] 俄罗斯储蓄银行二季度末的问题贷款占比由 4.8% 升至 5.5%，行长格列夫说，信贷委员会实际上已经变成了“问题资产委员会”。[3] 2026 年上半年，俄罗斯法院新启动的企业破产监管程序同比增加 20.9%。[4]
把两组数字放在一起读，意思很清楚：卖给俄罗斯的货越来越多，而买方所处的那个经济体里，付款链条正在一环一环地变松。
还有一个细节值得注意。俄罗斯评级机构 ACRA 的高级总监古辛解释这轮拖欠时说，企业会优先偿还银行，而把供应商的货款往后放，因为银行作为债权人受到的法律保护更强。[2] 俄罗斯本国的供应商尚且排在银行后面，一个远在境外、从未在俄罗斯法院出现过的外国供应商会排在哪里，不难想见。
所以我对客户说的第一句话通常是：回款问题，八成不是在逾期那天产生的，而是在签约和发货那天就埋下了。
二、先回答一个最朴素的问题：谁欠你钱
2022 年之后，对俄贸易里出现了大量“第三国买方”：合同由一家设在第三国的贸易公司签署，真正用货、真正付款决策的，是背后的俄罗斯公司。这种安排有其现实原因，我不评价。但从追偿的角度看，它意味着你的合同债务人，很可能是一家没有资产、没有雇员、随时可以注销的公司。
对策并不复杂，难的是在签约时开口。让俄罗斯的实际经营主体出具担保，或者以共同买方、债务加入的方式进入合同；做不到，至少要在合同里把它列为收货人和通知方，并留下它确认订单的书面痕迹。开头那个案子里，如果俄罗斯公司在合同上有一个签字，整件事的走向会完全不同。
第二件事是沟通渠道。合同写了通知邮箱，实际用的却是另一个，这在贸易实务里再常见不过。平时无妨，一旦争议发生，对方的第一道抗辩就是“那个邮箱发出的指示不代表我”。补救的办法只有一个：趁关系还好，用一份简短的补充确认，把实际使用的邮箱和联系人追认进合同。
第三件事是交货证据。对俄出口大量采用 FCA 一类的贸易术语，货交买方指定的承运人，风险即转移。中国和俄罗斯都是《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，合同没有排除适用的，公约默认适用，其关于风险转移的规则与此一致。[5] 这对卖方有利，前提是你能证明两点：承运人确系买方指定，货确已交给该承运人。前者要有买方的书面指定，后者要有一份要素齐全的货代收据或入仓单。少一样，“交货完成”就只是你单方面的说法。
这三件事，没有一件需要律师出庭，却决定了日后出庭时手里有什么。
三、争议解决条款，要从执行地倒着写
很多企业选择争议解决方式的逻辑是“哪里我熟悉就选哪里”。对俄合同，我建议反过来想：钱最终要从哪里执行出来，就从哪里倒推。
先说好消息。中俄之间有 1992 年签署、1993 年生效的民事和刑事司法协助条约。依该条约，两国法院的民事裁决和仲裁裁决都在相互承认与执行的范围内；被请求国法院不得对裁决作实质审查；仲裁裁决则按 1958 年《纽约公约》办理。[6] 换句话说，中国法院的判决、中国仲裁机构的裁决，在俄罗斯都有路可走。单就法院判决而言，不少与中国贸易量更大的国家，至今没有这样一份条约。
再说需要警惕的一面。2020 年，俄罗斯修订《仲裁程序法典》，增加了第 248.1 条和第 248.2 条：受外国制裁的俄罗斯主体，可以不受合同中境外仲裁或境外法院条款的约束，改在其所在地的俄罗斯法院起诉，并可申请禁止对方在境外继续程序。[7] 2021 年 12 月，俄罗斯联邦最高法院在 Uraltransmash 诉 PESA 案中进一步认定，只要存在制裁这一事实，即足以认为该主体在境外获得司法救济受到妨碍，无须另行举证。[7]
有人以为约定香港仲裁就可以避开。未必。圣彼得堡仲裁法院在一宗案件中，面对一份有效的香港国际仲裁中心仲裁条款，仍以俄方当事人受欧盟制裁为由受理了案件。[8]
因此，对俄合同的争议解决条款至少要做两个动作：签约时核查买方及其实际控制人的受制裁状态；履约期间，这项核查要定期重做，因为制裁名单一直在变。
还有一个常被忽略的选项：直接到俄罗斯法院起诉。当债务人的资产都在俄罗斯、债权文件清楚时，这往往是最短的路。俄罗斯商事法院的一审通常以月计，而不是以年计。但有几条规则要事先知道：起诉前必须先发书面索赔函，一般须等满 30 日；一般诉讼时效为三年；[9] 2024 年 9 月起诉讼费大幅上调，财产类案件标的超过 5,000 万卢布的，收费为 72.5 万卢布加超出部分的 0.5%，上限 1,000 万卢布。[10] 这笔成本应当在决定起诉之前算进预算，而不是在立案窗口才发现。
四、对方真的没钱了，怎么办
追偿里最坏的消息，不是对方赖账，而是对方已经无钱可赖。
俄罗斯在 2024 年 5 月把债权人申请企业破产的门槛，从 30 万卢布提高到 200 万卢布。[11] 门槛高了，但更值得注意的是另一个数字：2026 年上半年，俄罗斯联邦税务局提交的破产申请数量是上年同期的 4.5 倍。[4] 税务机关正在大规模入场。它入场得越早，留给普通债权人的财产就越少。
俄罗斯破产法有两件对外国债权人真正有用的工具。其一是控制人的补充责任：公司因控制人的行为而无力清偿的，控制人须以个人财产对公司债务负责。其二是对破产前可疑交易的撤销，回溯期最长三年。[12] 空壳买方背后的人，在俄罗斯法下并非碰不到。但这两件工具都有一个共同前提：你得在程序里，而且得到得早。
五、赢了之后，钱怎么回来
最后一个问题，往往最先被忽略：判决或裁决执行到位之后，这笔钱通过什么路径回到中国。
2023 年 12 月，美国第 14114 号行政令把次级制裁的范围扩大到为特定俄罗斯交易提供服务的外国金融机构。[13] 此后，中资银行对来自俄罗斯的款项普遍从严审查，退汇、延迟并不罕见。执行回来的款项金额大、付款人可能是法院执行机构或破产管理人，比普通货款更容易被银行追问。
我们的做法是，把收款路径放在起诉之前设计：用什么币种、经哪家银行、需要向银行提交哪些证明基础交易真实性的文件，事先与收款行沟通到位。追偿的终点是钱到账。拿到一份胜诉文书，只算走完一半。
这类案件，没有哪一国的律师能单独办完。证据在中国，财产在俄罗斯，规则横跨两边。我们的工作方式，是北京团队与莫斯科团队从第一天起同案协作：中国这边固定证据、设计路径，俄罗斯那边查财产、走程序，两边用同一份案件时间表。
发下一批货之前，问自己三个问题
合同上欠我钱的那家公司，有没有可供执行的财产？如果没有，背后那家有财产的公司，在我的文件上留下过签字吗？
今天如果对方说“没收到货”，我能不能在一小时内，拿出买方指定承运人的书面记录，和一份要素齐全的交货凭证？
我的争议解决条款，最近一次核对买方的制裁状态，是什么时候？
三个问题只要有一个答不上来，建议趁现在还能发一封邮件补救，尽早补上。
本文所述案例均已作脱敏处理，不指向任何特定当事人。本文仅为一般性信息分享，不构成针对任何具体事项的法律意见；涉及俄罗斯法的内容，应以俄罗斯执业律师就个案出具的意见为准。
注释
[1] 中国海关总署 2026 年 9 月 8 日发布的统计数据，转引自俄罗斯卫星通讯社：《中国海关总署：1-8月中俄贸易额同比增长28.4%》，2026 年 9 月 8 日，https://sputniknews.cn/20260908/1073132797.html 。
[2] 俄罗斯联邦统计局（Росстат）数据及 ACRA 高级总监 Александр Гущин 的评论，见 The Moscow Times 俄语版：«Неплатежи в российской экономике впервые достигли 9 триллионов рублей»，2026 年 7 月 30 日，https://ru.themoscowtimes.com/2026/07/30/neplatezhi-v-rossiiskoi-ekonomike-vpervie-dostigli-9-trillionov-rublei-a202265 。
[3] The Moscow Times: “Russia's Sberbank Warns of Rising Corporate Credit Risks as Bad Loans Increase”，2026 年 7 月 29 日，https://www.themoscowtimes.com/2026/07/29/russias-sberbank-warns-of-rising-corporate-credit-risks-as-bad-loans-increase-a93374 。
[4] 俄罗斯统一联邦破产信息登记系统（Федресурс）2026 年上半年数据：法院宣告破产企业 3,550 家，同比增长 10.8%；启动监管程序 2,970 件，同比增长 20.9%；联邦税务局提交的申请约 9,800 件，上年同期约 2,200 件。见《生意人报》（Коммерсантъ）：«Банкротства компаний в РФ выросли на 21% за первое полугодие 2026 года»，https://www.kommersant.ru/doc/8815909 。
[5] 《联合国国际货物销售合同公约》（1980 年，维也纳）第 1 条、第 6 条、第 67 条；中国与俄罗斯联邦（承继苏联）均为缔约国。国际商会《国际贸易术语解释通则 2020》FCA 术语。
[6] 《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于民事和刑事司法协助的条约》，1992 年 6 月 19 日签署于北京，1993 年 11 月 14 日生效，第十六条至第二十一条。文本见外交部条约数据库，https://treaty.mfa.gov.cn/Treaty/web/detail1.jsp?objid=1531876678831 。
[7] 俄罗斯联邦 2020 年 6 月 8 日第 171-FZ 号联邦法律，增订《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第 248.1 条、第 248.2 条；俄罗斯联邦最高法院经济争议审判庭 2021 年 12 月 9 日裁定，案号 А60-36897/2020（Уралтрансмаш v. PESA Bydgoszcz）。英文评述见 Kluwer Arbitration Blog: “Russian Sanctions Law Bares Its Teeth”。
[8] 圣彼得堡市及列宁格勒州仲裁法院案号 А56-129797/2022，转引自 CIS Arbitration Forum: “Exclusive Jurisdiction of Russian Courts: The Impact of Sanctions and the Lugovoy Law”，2024 年 9 月 10 日，https://cisarbitration.com/2024/09/10/exclusive-jurisdiction-of-russian-courts-the-impact-of-sanctions-and-the-lugovoy-law/ 。
[9] 《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第 4 条第 5 款；《俄罗斯联邦民法典》第 196 条。
[10] 俄罗斯联邦 2024 年 8 月 8 日第 259-FZ 号联邦法律，自 2024 年 9 月 9 日起适用的新诉讼费标准（《俄罗斯联邦税法典》第 333.21 条）。
[11] 俄罗斯联邦 2024 年 5 月 29 日第 107-FZ 号联邦法律，修订《破产法》及《仲裁程序法典》第 223 条，自公布之日起施行。
[12] 俄罗斯联邦 2002 年 10 月 26 日第 127-FZ 号联邦法律《无力清偿（破产）法》第 61.2 条、第 61.11 条。
[13] Executive Order 14114 of December 22, 2023, “Taking Additional Steps With Respect to the Russian Federation's Harmful Activities”。
「闫说跨境并购」由北京中银律师事务所高级合伙人闫鹏和律师的精英律师团队倾力出品。
【免责】本文内容属于作者个人观点，不代表北京中银律师事务所对有关问题的法律意见，如您需要法律意见或专家咨询，请联系我们寻求针对性解答。