2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号），同日国家税务总局配套发布征管事项公告。
两份文件首次对离岸信托的财产装入、存续、分配、终止、税收居民身份转换及死亡承继等环节作出系统性规定，相关所得原则上适用20%税率。新规自发布之日起施行，设置90天过渡期申报窗口，截止日为2026年10月22日。
而古茗，成了这份公告最受关注的“参照样本”。
一、为什么是古茗？
古茗四位创始人通过离岸信托间接持股75.99%，其信托架构于2023年12月27日完成一致行动安排——恰好在21号公告的追溯期内。
据市场测算，王云安单人装入环节税负约16亿元，四位创始人合计接近30亿元。叠加存续环节的补税义务，总税负压力相当可观。
这不是古茗一家的问题。地平线机器人余凯2024年3月装入，按当时630亿估值测算约需补缴21亿。MiniMax的COO贠烨祎2025年11月完成装入，刚好卡在追溯期末尾。
一个清晰的信号：过去三年内把资产装进离岸信托的创始人，都在追溯范围内。
二、21号公告的三个课税节点
新规将离岸信托的生命周期拆解为三个课税节点，古茗的补税测算恰好对应其中两个。
（一）装入环节：视同财产转让，按20%缴税
居民个人将财产装入离岸信托，以财产装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税，适用20%税率。
“装入”的认定范围包括：个人直接将财产转移给离岸信托或受托人持有、管理、运用、处分；将财产转移至由离岸信托或受托人持有、控制或管理的境外实体；个人通过他人实施转移，但实际出资、承担成本或控制相关财产的，视为该个人取得并装入财产。
古茗创始人将股权装入离岸信托时，按当时估值测算，王云安约需补缴16亿元，四位创始人合计接近30亿元。
关键点：股份一股没卖、一分钱现金没到手，只要资产过了户，税就得先交上。 这就是“装入即征税”的核心逻辑。
完成纳税后，财产原值调整为装入时的市场价值，后续资产处置仅对新增增值部分计税，避免重复征税。
（二）存续环节：未分配收益强制按年计税
21号公告第四条规定，居民个人装入财产的离岸信托及该离岸信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”按年申报缴纳个人所得税。
古茗上市以来分红力度极大。2025年17.4亿元分红和22.12亿港元特别派息中，约14.6亿元流入信托，对应存续环节的补税义务。
过去那种“只装不分、永续递延”的玩法，已经作废。信托赚了钱、分没分到个人手里不重要，只要信托在存续期间产生了收益，个人作为设立人就要按年交税。
需要注意的是，“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”不得相互抵减。受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用不得抵减应纳税所得额。
（三）终止环节：清算收益按“利息、股息、红利所得”缴税
居民个人离岸信托终止时，以全部离岸信托财产的清算收益为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。清算收益为信托终止时信托财产的市场价值减除原值和合理费用后的余额。
三、减持信号：古茗的流动性逻辑
港交所权益披露显示，2026年8月20日至24日，戚侠、王云安、阮修迪等一致行动人连续出现权益变动。戚侠于8月24日减持3900股，8月20日减持6.36万股；王云安、阮修迪同期亦有减持记录。
更早的6月，控股股东曾承诺90日内不得减持，但允许通过股本借贷协议提供股份用于Delta对冲——这本身就是典型的减持前置安排。
为什么大概率会减持？最直接的参照是海底捞。
9月8日，张勇之妻舒萍通过家族信托旗下公司减持2.59亿股，套现27.5亿港元。摩根士丹利研报指出，此举可能与离岸信托税务新规有关，新规要求居民须在90日内申报及结清相关税项。
时间窗口高度吻合：7月24日新规发布，9月即减持套现，10月22日截止前完成缴税。这一节奏本身就是最清晰的信号。
减持在税务上是一笔“划算”的账。 假设信托股份成本接近零，减持变现后按20%缴纳财产转让所得个税，剩下的80%用来覆盖装入环节和历史收益的补税义务，仍然有充裕的现金留存。反之，如果不减持，必须从其他渠道自掏腰包筹措数亿甚至数十亿现金。减持是税务困境下最自然的流动性出口。
四、90天过渡期：存量信托的低成本合规窗口
21号公告第十七条为历史存量信托设置了90天申报窗口期：
居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及非居民个人在2023年1月1日至公告实施之日期间装入产生的应缴未缴税款，应在公告实施之日起90日内（即2026年10月22日之前）申报缴纳，不加收滞纳金。
2026年1月1日之前离岸信托存续期间产生的收益，同样在90日内按“利息、股息、红利所得”申报缴纳，不加收滞纳金。
逾期未申报的，依法加收日万分之五（年化18.25%）的滞纳金。
五、身份转换与死亡承继
身份转换。 居民个人离岸信托存续期间转为非居民个人的，以转换当日离岸信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，按“利息、股息、红利所得”申报缴纳。转换当年1月1日至转换之日期间及以前年度应缴未缴税款，一并申报缴纳。
死亡承继。 居民个人离岸信托存续期间死亡的，以死亡当日离岸信托财产的市场价值扣除原值后的余额为应纳税所得额，按“利息、股息、红利所得”申报缴纳。
六、申报时间与分期缴税
居民个人应在装入财产的次年3月1日至6月30日内向主管税务机关申报；非居民个人若装入来源于境内的财产，需在资产装入次月15日内完成申报。
21号公告允许缴税确有困难的居民个人在备案后5年内分期均匀缴纳。这对古茗创始团队而言是重要的现金流缓冲工具。
七、实务中需要注意的几点
第一，市场价值的核定方法尚未完全明确。 新规以市场价值作为计税依据，但未明确核定方法与适用优先级。若纳税人无法举证财产价值或申报价值明显失实，税务机关可委托价格认证机构评估。对于拟上市主体而言，股权市场价值本身存在较强不确定性。
第二，受托人不承担纳税义务，但负有协力义务。 受托人应准确核算离岸信托运营、管理过程中产生的各类收益及分配情况，协助居民个人完成申报缴税和资料报送。
第三，信托费用不得抵减应纳税所得额。
第四，境外已缴税款可以抵免。
如果你持有离岸信托架构，不确定是否属于21号公告的适用范围，或需要协助梳理装入环节、存续环节的应纳税所得额——欢迎随时联系我们。我们可以协助判断信托架构的税务定性、测算历史应缴未缴税款，或针对90天窗口期的申报操作提供具体建议。