当地时间9月16日,美国众议院以262票赞成、159票反对,同意参议院对H.R.5334的修正案,即《2026年林赛·O·格雷厄姆制裁俄罗斯与伊朗法案》。58名民主党议员投票赞成,7名共和党议员投票反对。参议院已于8月7日以86票对11票通过这一版本,两院至此完成对同一文本的批准,法案将提交总统特朗普签署。
特朗普政府此前已明确支持参议院版本。白宫管理和预算办公室7月28日发布的Statement of Administration Policy,特别强调法案保留总统的豁免裁量权,并允许在达成和平协议后终止有关措施。签署后的实施范围、税率与豁免安排,将直接决定法案对第三国企业的实际冲击。
施沈畅律师认为,这部法案将俄罗斯能源采购与第三国整体对美出口联系起来,扩大了对俄制裁向其他贸易关系传导的范围。总统保留的豁免和调税权限,则为分国施压、以减购承诺换取减免提供了法律条件。对中国企业而言,涉俄交易风险与对美出口风险需要放在同一项经营评估中考虑。
参议院通过的文本设置了两类关税措施。第112条针对俄罗斯输美商品,规定最高500%的从价税;第113条针对符合条件的第三国输美商品,规定最高100%的从价税。两项税率均在其他适用税费之外叠加。将500%直接理解为中国或其他俄罗斯能源购买国面临的税率,会明显高估这次通过文本的授权上限。
第113条的适用对象受到国别条件限制。其中一类,是在法案成立前最近12个月内,按数量位居俄罗斯原油或天然气最大进口国前五名,并在法案成立满30日当日或之后明知而作出新增购买的国家。另一类,是同期协助规避俄罗斯石油制裁程度居前五名的国家。后一类包括有关外国主体提供重大融资支持,以及参与涉及受制裁俄罗斯石油的影子船队交易或服务等情形。
一旦某国被纳入并实际适用第113条,关税原则上覆盖从该国进口到美国的全部商品,具体仍受法定例外和豁免约束。某家制造企业即使从未采购俄罗斯能源,其输美产品也可能因为所在国的能源采购或制裁规避认定受到影响。
这会改变风险在企业之间的分配。俄罗斯能源采购主要由能源企业承担,对美出口则涉及机械、电子、消费品等大量行业。新增关税经由美国进口商的采购报价、订单调整和成本分担要求,可能传导到与俄罗斯没有直接业务关系的出口企业。企业自身的名单筛查和交易尽调,无法消除这类国家层面的关税风险。
第113条同时要求美国贸易代表在初次征税后不迟于180日,以及此后每180日,重新识别最近12个月的俄罗斯原油和天然气前五大进口国。对已经适用的税率,则可根据相关国家增购、减购或停止采购的实质行动,在大于零至100%的范围内调整。因此,首批国别名单和税率只能用于评估当期风险,难以支持长期不变的成本假设。
天然气例外也采用了具体条件。有关国家从俄罗斯进口的天然气数量,须低于俄罗斯同期天然气年度出口总量的15%,且已采取实质减购措施。这一比例的分母是俄罗斯的天然气出口总量,不能理解为俄罗斯天然气占进口国自身需求的比例。
文本的实施时间还存在需要澄清之处。第113条要求在法案成立后30日内加税,对能源购买国的条件却涉及满30日当日或之后的新增购买;征税及调税前还须提前至少10日向国会提交理由和认定方法。行政部门如何衔接这些要求,将影响首批措施的实际起算和认定依据。企业评估应区分法定实施期限与已经公布的海关征收安排,不能直接把签署日视为新增关税的征收日。
第103条要求对俄罗斯储蓄银行、俄罗斯外贸银行、俄罗斯天然气工业银行等金融机构采取制裁,也涉及与指定类别俄罗斯金融机构开展重大交易的外国金融机构。可适用的措施包括财产冻结、代理账户限制及其他制裁。财政部长可以基于美国经济或外交政策利益,对相关外国金融机构作出例外认定。
这意味着,与俄罗斯银行之间的往来,本身就可能成为第三国银行接受审查的依据。人民币或其他非美元结算仍需评估外国金融机构制裁风险,支付币种不能单独解决这一问题。银行是否继续承接业务,将取决于相关俄罗斯银行、交易性质、重大性以及例外或许可的覆盖范围。
笔者判断,银行对涉俄客户和支付路径的重新审查,很可能早于部分具体制裁措施完成实施。法案对多项措施设置30日期限,银行需要提前判断哪些存量业务可以继续、哪些需要调整。对企业而言,较早出现的影响可能是补件增加、审核延长、授信收紧和付款路径减少。即使合同相对方尚未新增列名,结算服务的可获得性也可能先发生变化。
第102条还具体列举了与俄罗斯国防工业基础有关的商品和服务,包括数控机床及配套软件、维护升级服务,润滑油添加剂、硝化纤维素、具有军事用途的光纤及有关技术等。相关外国主体在法案成立后明知而提供或协助提供这些商品和服务,可能被纳入制裁认定。“明知”的定义同时包括实际知道和应当知道。
对制造和技术服务企业,这要求把售后服务、软件升级、经销商转售和最终用途纳入审查。部分商品本身具有广泛民用用途,是否与俄罗斯国防工业基础相关,需要结合客户、交付地点、技术要求及实际使用情况分析。只核对发货时的买方名称,难以覆盖长期服务关系中逐步出现的风险。
第113条又把部分规避石油制裁的企业活动与国别关税联系起来。港口、航运、保险和融资服务提供者的交易记录,可能成为美国认定其所在国家协助规避制裁的材料。由此预计,相关第三国也会更有动力审查本地转运及金融服务网络,以降低个别经营者的行为影响其他行业对美出口的风险。
对于已经在第三国安排生产的中国企业,当地的俄罗斯能源采购情况和航运金融网络也应纳入选址评估。第113条以国别条件为中心,赴第三国生产所带来的关税效果,仍须结合真实生产安排、原产地认定和该国届时是否受到措施约束判断。
白宫支持这部法案,与第115条的宽泛豁免权限直接相关。总统可以豁免有关制裁条款、限制或关税的适用,前提是事先向国会提交符合美国国家利益的书面证明及理由报告。该条没有设置与第117条终止措施相同的30日国会等待期,也没有在条文本身规定统一的豁免到期日。
第117条对正式终止措施设置了更具体的条件。涉及俄罗斯主体或俄罗斯的,须证明俄罗斯已签署乌克兰政府接受的和平协议,并停止有关军事敌对及颠覆活动;涉及其他外国主体或国家的,须证明其已停止作为制裁依据的行为,并就未来不再明知从事有关活动提供可靠保证。终止通常还须经过30日国会审查期,特定年度时段内提交的报告适用60日审查期,并可能受到国会不批准联合决议的阻止。
据此,签署后更有依据的预期是,特朗普政府会优先利用税率调整、个别豁免和许可安排处理谈判进展。全面终止措施的法律条件和程序要求更高。即使局部谈判取得成果,实际业务也更可能先通过范围有限的减免恢复,企业仍需逐项确认适用依据。
二级关税覆盖第三国全部输美商品,会直接影响美国进口成本及供应链。对同一批国家一律立即适用最高税率,代价较高。与此同时,法案明确允许根据增购或减购行动调整税率,给行政部门提供了分阶段实施的手段。因此,笔者更倾向于判断,首轮实施将体现国别和行业之间的差异,美国会以能源采购调整、制裁规避治理及金融合作承诺,作为决定减免安排的重要依据。
这种实施方式仍会形成持续压力。有关国家减少俄罗斯能源采购后,可以争取较低税率或豁免;采购恢复或规避网络扩大,又可能引发重新评估。只要法定授权继续存在,对美出口企业就需要在中长期订单中保留税费变化、价格重议及交付调整的安排。获得一次减免,对未来订单的保障程度取决于减免文件的期限和条件。
法案名称同时提到伊朗,但第201条的直接作用是将《1996年伊朗制裁法》的终止年份从2026年延至2031年。第113条的二级关税条件针对俄罗斯原油、天然气及有关石油制裁规避活动,不能直接扩展到伊朗能源购买国。对伊朗业务而言,这项延期主要意味着既有法定制裁依据继续保留,具体风险仍须结合各项伊朗制裁措施分别判断。
后续最应关注的,是签署后首个30日内的实施文件、国别认定方法、金融机构措施,以及豁免和许可安排的实际范围。对中国企业,近期应优先检查存量付款和持续履约能力;对美出口业务则需要测算新增税费如何由合同双方承担。未来一段时间,对俄制裁预计将通过第三国能源采购、银行服务和整体对美出口产生更广泛的影响,同时保留随谈判进展作差异化减免的空间。企业应以已经公布的具体实施文件更新经营判断,并对前期交易中积累的付款、交付和服务风险及时作出安排。
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作者介绍:
施沈畅
协力律师事务所
中国及美国纽约州执业律师
业务领域:出口管制与经济制裁、海关、国际贸易
教育背景:美国宾夕法尼亚大学法学硕士、华东政法大学法学学士
执业经历:
作为核心律师,主办的案件荣获2024年度《商法》监管合规领域年度大奖;
入选上海市司法局鼎新法治人才库;
受聘为多个政府部门提供专业的政策咨询;
协助多家大型央国企及民营企业解决复杂的出口管制与制裁问题;
协助多家内地及香港贸易企业解决货物扣押、款项冻结及相关许可证申请事宜;
协助多家半导体企业开展产品分类、出口许可证申请及合规出口方案设计;
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