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大量限售股通过有限合伙持股平台持有。减持时，自然人合伙人按什么税目、什么税率缴纳个人所得税，长期存在争议。一种观点认为，合伙企业是"税收透明体"，应当"穿透"至合伙人，参照个人直接持有限售股的规则适用"财产转让所得"20%税率。
这一观点在税法上没有依据。合伙企业减持限售股取得的所得，应全部纳入"经营所得"，适用5%～35%超额累进税率。2026年26号公告明确仅适用于自然人直接持有限售股的情形，通过有限合伙等载体间接持有的，不适用该公告。
唯一例外是创投基金。符合条件并完成备案的合伙制创投企业，选择单一投资基金核算的，其个人合伙人可适用20%税率。这一政策延续至2027年12月31日。
持股平台在减持前需要确认三件事：是否属于创投基金、是否完成核算方式备案、以及累计成本原值的完整记录是否可追溯。
引言
就限售股减持的个税处理而言，个人直接持有的情形已有清晰规则；但实务中，大量限售股并非由个人直接持有，而是通过有限合伙持股平台间接持有——员工持股平台、私募股权基金、以及各类投资载体，普遍采用有限合伙形式。
当这类平台减持所持限售股时，自然人合伙人的个税定性问题随之产生。核心争议在于：合伙企业是"税收透明体"，其减持限售股的所得，应当穿透至合伙人按"财产转让所得"20%征税，还是应当作为合伙企业自身的"经营所得"，按5%～35%累进税率征税？
这个争议直接影响税负水平。对于减持金额较大的情形，20%与35%的税率差异可能意味着数百万乃至上千万元的税款差额。
本文系统梳理这一争议的规则依据、实务定性、创投基金的特殊路径，并给出持股平台减持前的测算框架与行动清单。
一、规则依据：为什么"穿透适用20%"不成立
1.1 合伙企业的基本税制
根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙企业生产经营所得和其他所得采取"先分后税"的原则。
"先分后税"的准确含义是：合伙企业层面不缴纳所得税，由合伙人就分得的所得缴纳所得税。这里的"分"是指"划分"而非"实际分配"——无论合伙企业是否实际分配利润，只要当年产生了应税所得，合伙人的纳税义务就已产生。
1.2 经营所得的适用依据
合伙企业减持限售股的所得，应定性为"经营所得"，而非"财产转让所得"。这一结论的依据来自两个层面：
第一，《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）第二条明确规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。
第二，《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第四条规定，个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得。
限售股减持属于"股权（票）交易"的范畴，明确落入国税发〔2011〕50号的列举范围。合伙企业是减持行为的法律主体，其所得的性质应由合伙企业层面的活动性质决定，而非穿透至合伙人个人的持有行为来定性。
1.3 "穿透论"的逻辑错误
主张穿透适用20%税率的观点，核心逻辑是：合伙企业是"税收透明体"，最终纳税义务人是自然人合伙人，因此应当比照自然人直接持股的情形适用167号文和26号公告。
这个逻辑的错误在于混淆了两个概念：税收透明体解决的是"谁来纳税"的问题，而非"按什么税目纳税"的问题。合伙企业确实是税收透明体，所得确实归属于合伙人，但所得的性质——是"经营所得"还是"财产转让所得"——取决于合伙企业取得该所得的经济活动本身，而非合伙人的身份。
合伙企业持有并减持限售股，是一个持续的投资经营活动——取得股份、持有、等待解禁、择机减持，这一系列活动构成合伙企业的经营行为。合伙企业的所得因此属于"经营所得"。这与自然人直接持有限售股、减持时按"财产转让所得"征税的情形，在经济实质和税法依据上均不相同。
二、26号公告不适用于间接持股：边界已明确
2.1 26号公告的适用范围
2026年8月28日发布的26号公告，延续167号文的规范框架，其适用对象明确限于自然人直接持有上市公司限售股的情形。通过有限合伙企业、有限责任公司、信托计划、资产管理计划及其他载体间接持有上市公司股份的，不在其适用范围内。
这意味着，26号公告关于新老划段、送转股纳入征税、15%核定等规则，均不适用于有限合伙持股平台的减持情形。持股平台的税务处理，回到合伙企业税制的一般规则——即本文后续分析的"先分后税"与经营所得路径。
2.2 官方口径的确认
上述定性在实务执行层面亦有明确印证。根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）第二条，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）等投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得——这是"经营所得"定性的规范性文件依据。
在实务中，税务机关的纳税咨询答复亦重申了这一口径。例如，国家税务总局12366纳税服务平台上，江西省12366纳税服务中心对"合伙企业减持限售股、自然人合伙人能否参照167号或26号公告按20%征税"的咨询明确答复：不能参照，应依据国税发〔2011〕50号全部纳入生产经营所得。该答复代表了当前税务机关的执行口径：合伙企业减持限售股的所得，按"经营所得"定性。
三、税负测算：经营所得的实际负担
3.1 经营所得的计算逻辑
合伙企业减持限售股的应纳税所得额 = 减持收入 − 限售股成本原值 − 合理费用。
这里的"减持收入"是合伙企业层面的全部转让收入，"成本原值"是合伙企业取得限售股时的实际成本。应纳税所得额确定后，按照合伙协议约定的分配比例划分至各合伙人，由各合伙人按"经营所得"适用5%～35%的超额累进税率计算个人所得税。
需说明的是，经营所得按每一纳税年度汇总计算。本文示例为单笔减持的简化测算；实务中，同一合伙企业在同一纳税年度内的其他经营亏损，可依照财税〔2000〕91号第十四条在以后年度结转弥补（最长不超过5年），这会进一步影响各合伙人实际分配的应纳税所得额。
3.2 示例：持股平台减持的税负测算
某有限合伙持股平台持有上市公司限售股，减持收入1,000万元，限售股成本原值200万元，交易费用10万元。
合伙企业层面的应纳税所得额 = 1,000万 − 200万 − 10万 = 790万元。
假设合伙协议约定某自然人合伙人分配比例为30%，则该合伙人分得的应纳税所得额 = 790万 × 30% = 237万元。
按经营所得五级超额累进税率计算：237万元落入35%税率档，速算扣除数65,500元，应纳税额 = 237万 × 35% − 6.55万 ≈ 76.4万元。以该合伙人分得的237万元应纳税所得额为分母，实际税负率约为32.2%（若以1,000万元减持总收入为分母则约为7.6%，两者口径不同，比较时应统一基准）。
如果按20%税率计算，应纳税额 = 237万 × 20% = 47.4万元。两者相差约29万元。
3.3 累计成本原值的重要性
与个人直接持有限售股不同，合伙企业的限售股成本原值需要合伙企业层面完整记录。如果合伙企业持有的限售股经历了多次送转、多批次取得（如不同轮次增资、股权转让），成本原值的归集和计算链条需要完整保存。成本原值资料不完整，可能导致税务机关按核定方式确定税基，实际税负进一步上升。
> 税负测算的边界提示： 本文聚焦减持所得的"个税定性"层面。需提醒的是，合伙企业（尤其是登记为增值税一般纳税人的平台）减持上市公司股票，在增值税上属于"金融商品转让"，通常还须就转让价差缴纳增值税（一般纳税人6%、小规模纳税人3%），该税种与本文讨论的经营所得个税分属不同层面、须并行测算。减持前的现金流规划应将两税合并考虑。
四、创投基金的特殊路径：20%税率不是完全不可得
4.1 政策依据
对于符合条件并完成备案的合伙制创业投资企业，其个人合伙人有一个特殊的核算方式选择权。
根据《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）及延续实施的2023年第24号公告，创投企业可以选择按单一投资基金核算或按年度所得整体核算两种方式之一：
- 选择单一投资基金核算的，个人合伙人从该基金分得的股权转让所得和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税
- 选择年度所得整体核算的，个人合伙人所得按"经营所得"项目，适用5%～35%的超额累进税率
4.2 适用条件
创投企业须符合《创业投资企业管理暂行办法》或《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作。选择单一投资基金核算的，应当在完成备案的30日内向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择年度所得整体核算。
4.3 有效窗口
上述政策延续执行至2027年12月31日。对于在窗口期内完成备案并选择单一投资基金核算的创投企业，其个人合伙人可以适用20%税率。这是"经营所得"一般规则之外的唯一例外路径。
需要注意的是，单一投资基金核算对核算方式有特定要求——股权转让所得需按每个投资项目逐一核算，股息红利所得单独核算，亏损不能跨项目结转。这一核算方式的适用需要符合备案要求，且一经选择满3年方可调整。
五、核定征收：持股平台的红利已经终结
持股平台减持限售股的个税处理中，核定征收曾是一个重要的税负优化工具。部分地方政府为招商引资，对合伙型持股平台给予核定征收政策——按一个较低的核定利润率计算应纳税所得额，实际税负远低于查账征收下的35%边际税率。
这一路径已被明确关闭。2021年，财政部、税务总局发布《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号），规定持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。
此后，多地税务机关对存量核定征收的持股平台开展清理。2026年公开报道的一起案例具有典型警示意义：某科创板上市公司员工持股平台（有限合伙）在解散清算时，将"卖股票赚的钱"和"分股票这步操作"混在一起申请核定征收，被税务机关稽查认定违规适用核定征收，最终49名合伙人合计补税近9亿元。该案例的核心违法点在于：持股平台本身是纯股权投资平台，不符合核定征收条件；且清算环节向合伙人分配股票，在税法上视为按公允价值销售，产生的清算所得必须全额按经营所得适用5%～35%累进税率。
对于持股平台而言，核定征收时代的终结意味着税负测算需要回归查账征收下的真实成本核算。
六、行动清单
① 确认持股平台是否属于创投基金。 如果平台完成了创投企业备案且符合条件，应评估是否选择单一投资基金核算——在2027年12月31日前完成核算方式备案，可适用20%税率。
② 核查累计成本原值的完整记录。 合伙企业的限售股成本原值，可能分散在多次增资、股权转让、送转股的历史记录中。减持前应完成成本原值的系统梳理和凭证归档。
③ 测算查账征收下的实际税负（含增值税层面）。 按合伙协议约定的分配比例，测算各自然人合伙人分得的应纳税所得额及对应的累进税率，并叠加合伙企业减持股票的增值税（金融商品转让，一般纳税人6%/小规模3%），纳入减持决策的现金流规划。
④ 确认合伙协议中的分配比例条款（协议约定优先于出资比例）。 根据财税〔2008〕159号文，合伙协议约定的分配比例是第一顺位；只有在协议未约定或约定不明时，才依次适用合伙人协商决定的比例、实缴出资比例或平均分配。协议约定的分配比例优先于出资比例，直接决定各合伙人分得的应纳税所得额，建议减持前逐项核对。
⑤ 排查历史核定征收的合规风险。 如果持股平台历史上曾适用核定征收，应评估该等核定的合规性，必要时准备应对税务机关核查的资料。
⑥ 关注地方执行口径的差异。 合伙企业减持限售股的个税定性，在国税发〔2011〕50号的框架下已相对明确，但各地税务机关在具体执行中可能存在细节差异。减持前建议与主管税务机关确认适用口径。
总结与风险提示
有限合伙持股平台减持限售股的个税定性问题，在规则层面已有明确答案：按"经营所得"适用5%～35%超额累进税率，而非"穿透"适用"财产转让所得"20%税率。26号公告不适用于间接持股情形，官方口径已在12366答复中确认。
这一结论对持股平台的税负测算有直接影响。对于减持金额较大、自然人合伙人分配比例较高的情形，35%的边际税率与20%的名义税率之间的差额显著。
唯一的例外是创投基金。符合条件并完成备案的合伙制创投企业，选择单一投资基金核算的，个人合伙人可适用20%税率。这一政策的有效窗口至2027年12月31日。
核定征收的路径已经关闭。持股平台的税负管理，应当回归查账征收下的成本核算和分配比例优化，而非寄望于核定征收的政策红利。关于自然人身份与跨境持股架构的进一步影响，本系列后续将结合外籍个人股息红利新政（27号公告）展开分析。
政策依据
《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）；《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）；《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）；《财政部 税务总局 中国证监会关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号）；《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）；《财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会公告2023年第24号）；《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号）。
免责声明
本文仅为基于现行公开规则的一般性分析，不构成针对任何具体情形的税务、法律或投资建议。合伙企业减持限售股的个税处理涉及合伙协议约定、成本原值认定、地方执行口径等多重变量，持股平台在作出减持决策前，应就自身具体情况咨询专业税务顾问。
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